公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，模温机并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的对象为何启强和麦正辉。投资者具体认购金额、认购数量和认购比例统计如下表：
■
本次非公开发行的股票由何启强和麦正辉以现金方式认购。何启强和麦正辉已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。调整公式为：
派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0－D）；
送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0－D）]×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
三、公司目前总股本为359,333,322元，本预案中有关本次发行前公司总股本的计算均假设以下事项已实施完毕，实施完成后的公司总股本为379,124,322元：
1、公司2015年非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]415号文《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，合计发行1,176.80万股股票，截止本预案出具日，上述股份已完成股份登记，尚未完成工商变更登记。
2、根据公司董事会及股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》（草案）及《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，公司以2016年3月30日为授予日，授予35名激励对象802.3万股，截至本预案出具日，上述股权尚未完成股份登记。
四、截至本预案出具日，何启强和麦正辉为公司的实际控制人和控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2016年4月18日），发行价格为17.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（17.71元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
六、本次发行的募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。
七、本次非公开发行股票完成后，何启强和麦正辉认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
八、本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人和控股股东何启强和麦正辉，因此本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
九、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
十二、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节、公司利润分配政策及分配情况”。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国对节能环保行业重视程度日益提高
近年来，能源及与之相关的环境问题已成为世界各国最为关注的热点，我国作为世界上最大的发展中国家，随着工业化和城镇化快速发展，能源资源需求还将保持刚性增长，进而引发环境问题，能源需求与环境保护矛盾将更加突出。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出：“必须牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，必须坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持可持续发展，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，加快建设资源节约型、环境友好型社会，形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，推进美丽中国建设，为全球生态安全作出新贡献。”
《十三五发展纲要》指出：“推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。完善煤矸石、余热余压、垃圾和沼气等发电上网政策，加快构建绿色供应链产业体系。增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。推广高效烟气除尘和余热回收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用技术。”
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国实现2020 年、2030 年控制温室气体排放行动目标的关键时期，我国应对气候变化工作面临着新形势、新任务、新要求。为顺应国际低碳潮流，推进国内低碳转型，进一步提高我国在全球低碳发展和气候治理进程中的影响力。
2、热电联产项目受国家产业政策重点支持
国家“十二五”规划纲要明确提出，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组。
2016年3 月22 日，国家发改委、国家能源局、财政部、住建部、环保部联合印发《热电联产管理办法》，给予热电联产政策补贴和保障，鼓励热电联产企业成立一体化运营公司，要求力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上，形成规划科学、布局合理、利用高效、供热安全的热电联产产业健康发展格局。
3、近年来我国北方空气污染情况较严重，需要加大治理力度
近年来，华北地区在经济高速发展的同时，环境问题随之而来，空气污染情况不容乐观，大气污染的主要来源是生活和生产用煤，主要污染物是颗粒物和SO2。
国际环保组织绿色和平于2016年1月20日发布《2015年度中国366座城市PM2.5浓度排名》指出，中国大陆地区366座城市的PM2.5年平均浓度为50.2微克/立方米，其中共有293座城市的PM2.5年平均浓度未达到《环境空气质量标准》中的二级浓度限值，即35微克/立方米，占366座城市的80.1%。全部城市均未达到世界卫生组织设定的PM2.5空气质量准则值，即年平均浓度10微克/立方米。
PM2.5年平均浓度最高的前五名省市为河南省、北京市、河北省、天津市、山东省。最低的为海南省、西藏自治区、云南省、福建省、贵州省。华北地区的空气污染形势依旧严峻。
目前各级政府及工作部门已经认识到环境保护特别是大气污染治理工作的重要性和紧迫性，把大气污染治理作为改善民生、优化环境、推动发展的基础性工作，牢固树立经济发展、项目建设不以破坏环境、污染大气为代价的理念，加大工作力度，遏制和扭转大气污染形势严峻的局面。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、继续深化节能环保业务，是上市公司的重要发展方向
上市公司的主营业务是环保业务（包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。
公司具有环保项目运营经验优势。在环保产业的生物质发电业务方面，公司分别在广东和山东首次投资建设的中山市中心组团垃圾综合处理基地焚烧发电厂项目及沂水环保生物质发电项目，自从建成投产至今，一直安全运行，取得稳定的收益。2014年8月投产的宁安项目和2015年9月投产的鱼台项目投产当年即稳定创效。
在各省市在环保压力下开始部署以集中供热方式取代高污染的供暖和工业燃煤小锅炉的大趋势下，公司积极介入治理当下因工业燃煤小锅炉的高污染排放而造成的环境污染问题，以高效燃烧及超低排放的技术进入节能减排的热电联产领域。
未来一段时间内生物质产业和热电联产产业仍具有良好的发展前景，目前公司已掌握生物质发电项目提高效益、控制成本的要素，上市公司将继续加大对生物质发电及热电联产项目的拓展力度。此外，公司还将制造业积累的精细化管理经验运用到环保项目的运营，推行扁平化管理机制，实现快速反应，使得公司环保项目运营成效不断提升。
2、公司环保业务处于爆发期，需要通过股权融资缓解公司未来资金压力
公司的经营宗旨是“成为低碳、环保、循环利用的标杆”，在中央及各省高度重视环保事业的情况下，公司凭借多年在热能科技领域努力已获得了各界的认可。目前公司环保业务已进入快速发展期，截止本预案出具日，公司已先后获得河北的满城、蠡县、雄县以及河南鹤壁、广东曲江和茂名、湖南中方、湖北孝南等多个热电联产项目，投资总额累积已超过50亿元，后续项目投资所需资金压力较大。本次通过大股东资金注入方式进行融资，可以有效缓解公司未来对上述项目的资金压力，并为公司未来环保业务的继续拓展奠定坚实的基础。
3、顺应国家政策导向，抓住行业发展机会
热电联产是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式，也是一种公认的节能环保技术。其根据能源梯级利用的原理，将一次能源燃烧后，既生产电能，又利用在汽轮发电机中作过功的蒸汽对用户供热，能够提高能源的利用效率。从中长期看，我国未来的热电联产集中供热仍然存在着巨大的市场发展潜力。?
2015年开始我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式也将从分散供热向集中供热方式转变。根据2013年国务院正式发布的《大气污染防治行动计划》，“到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉”，2014年起各地相继出台地方性《大气污染防治行动计划》，进一步落实淘汰目标。从该计划来看，京津冀地区污染防治压力较大，2015年将关闭所有10吨以下燃煤锅炉，17年关闭35吨以下的锅炉。小锅炉关闭后，在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉将成为主要方式。
在国家政策导向下，上市公司将加强热电联产项目的拓展力度，抓住行业发展机遇。
4、响应保定市人民政府大气污染防治三年攻坚行动
2015年4月，保定市人民政府在《保定市大气污染总体工作方案》（保市政办〔2013〕21号）的基础上，制定了《保定市大气污染防治三年攻坚行动及2015年重点工作实施方案》（保政函〔2015〕32号）。
上述方案中提出保定市自2015年开始将利用3年时间，重点开展集中供热、燃煤锅炉替代改造、燃煤管控、清洁能源推广、环保炉具更换、扬尘污染控制、土小企业及矿山整治、挥发性有机物治理、机动车污染治理、农村污染治理十大攻坚行动，努力改善大气环境质量。其中集中供热攻坚行动要求修编市区供热规划和热电联产规划，燃煤锅炉替代改造攻坚行动要求采用集中供热、天然气、电、空气源热等清洁能源替代改造燃煤锅炉。
本次募投项目建成后有利于实现节能减排，减少了包括总悬浮颗粒物、可吸入颗粒物、SO2在内的有害物质排放量，区域内的整体环境得到改善，对当地大气污染防治起到了积极的作用，符合保定市政府污染防治规划，有利于推动改善京津冀地区的空气环境质量。
5、实现满城县纸制品工业园区的集中供热
保定市满城县大册营镇纸制品工业园区内现有大量造纸企业，园区热负荷均为造纸生产用汽，用汽量较大，且常年连续、稳定地使用。园区热负荷条件良好，适合热电联产联供。
目前园区内大部分企业采用小锅炉供汽不仅热效率较低，污染排放物也很难达到相关环保标准。相比于分散式小锅炉，集中供热是一种供热量大、供热效率高、供热范围广的供热方式，是目前公认的最有效的节能措施之一，也是减少城镇环境污染的有效途径。集中供热一方面热效率高，在同等用热量的情况下耗煤量少，排放的污染物更少；另一方面，大容量机组环保设施更加成熟、可靠、高效，燃煤企业数量的减少也更便于监管。
本次募投项目为热电联产工程，立项符合国家能源产业政策，有利于提高资源利用效率、降低污染排放量。
6、重新利用满城县造纸企业产生的大量废纸浆
随着森林资源的减少及人类对其需求的不断增加，木材作为造纸原料已十分紧张，充分回收和利用废纸可以提高资源利用效率，节约森林资源。在废纸浆利用上大致可分两个方向，一个是纸品方向，另一个是非纸品方向。目前国内废纸浆主要产品有新闻纸、瓦楞原纸、箱纸板、文化用纸、压光纸、生活用纸等纸制品，也有少量用于生产大型包装材料、建筑材料及一些新型材料等。废纸浆同时可以作为燃料，实现资源的再利用。
保定市满城县大册营镇纸制品工业园区内有众多造纸企业，其在生产过程中会产生废纸浆等大量废弃物，这些废弃物拥有较高热值。本工程所用燃料采用燃煤以及园区内生产过程中产生的废纸浆以及造纸污泥等生物质，燃烧废纸浆可以使得固体废物资源化、减量化，节约固体废物占地，提高资源利用效率。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为何启强和麦正辉。何启强和麦正辉将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2016年4月18日）。本次非公开发行价格为17.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（17.71元/股）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（三）本次发行数量
本次向何启强和麦正辉非公开发行的股票合计不超过3,500.8469万股，其中何启强认购不超过2,310.5589万股，麦正辉认购不超过1,190.2880万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）限售期
本次发行完毕后，何启强和麦正辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
六、本次非公开发行股票的上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
八、本次募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额不超过62,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。
九、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，何启强直接持有长青集团25.22%的股份，麦正辉直接持有长青集团22.57%的股份，同时何启强与麦正辉通过两人各持股50%的新产业持有长青集团11.71%的股份，何启强和麦正辉直接和间接合计持有公司股权比例59.49%，为长青集团控股股东，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，何启强、麦正辉为公司实际控制人。本次发行前何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有和控制公司23,154.8000万股股份，占公司总股本的61.07%。按本次发行数量上限3,500.8469万股测算，本次非公开发行股票完成后，何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有和控制公司26,655.6469万股股份，持股比例将上升为64.36%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年4月14日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次发行获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
本次非公开发行对象为何启强和麦正辉，共计2名特定投资者。
一、何启强基本情况
（一）基本情况
姓名：何启强
住址：广东省中山市小榄镇文化路二巷7号之一
简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会常务理事、中国城市燃气协会理事、中国环境保护产业协会常务理事、黑龙江省政协委员会政协委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，长青配售电、长青电力控股董事长兼董事，新产业执行董事，天鑫实业执行事务合伙人，香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
（二）控制的核心企业的基本情况
截至本预案出具日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业的基本情况如下：
1、中山市长青新产业有限公司
■
2、广州赢周刊传媒有限公司
■
3、广东天源环境科技有限公司
■
4、中山市非凡制品有限公司
■
5、广东长青电力控股有限公司
■
6、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）
■
7、长青配售电（中山）有限公司
■
（三）其他需要关注的问题
1、最近五年受处罚等情况
最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
3、本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况
（1）何启强作为股权激励计划激励对象
2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》等议案，同意何启强作为公司股权激励计划的激励对象，授予何启强174万股限制性股票，授予价格13.49元。
2015年5月4日公司召开的第三届董事会第十八次会议和2015年6月9日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》等议案，由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，授予何启强的限制性股票调整为348万股，公司授予激励对象限制性股票的价格调整为6.57元/股。
2015年7月1日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意向何启强授予348万股限制性股票，授予价格为6.57元/股。
公司独立董事审议通过了上述事项。
（2）2015年非公开发行
长青集团2015年度非公开发行合计发行1,176.80万股股票，发行对象为公司控股股东、实际控制人何启强、麦正辉。2015年5月4日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；2015年11月30日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。何启强、麦正辉将分别认购本次非公开发行的776.69万股、400.11万股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月5日），本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事审议通过了上述事项。
除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。
二、麦正辉基本情况
（一）基本情况
姓名：麦正辉
住址：广东省中山市小榄镇花园正街
简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁。高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有小榄镇商会常务理事、中山市企业联合会副会长；现任公司董事、总裁，江门活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊、长青配售电、长青电力控股董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
（二）控制的核心企业的基本情况
截至本预案出具日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业的基本情况如下：
1、中山市正升金属制品有限公司
■
2、中山市大广立德灯饰有限公司
■
3、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）
■
（三）其他需要关注的问题
1、最近五年受处罚等情况
最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
3、本次发行预案披露前24个月内麦正辉与上市公司之间的重大交易情况
（1）麦正辉作为股权激励计划激励对象
2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》等议案，同意麦正辉作为公司股权激励计划的激励对象，授予麦正辉156万股限制性股票，授予价格13.49元。
2015年5月4日公司召开的第三届董事会第十八次会议和2015年6月9日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》等议案，由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，授予麦正辉的限制性股票调整为312万股，公司授予激励对象限制性股票的价格调整为6.57元/股。
2015年7月1日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意向麦正辉授予312万股限制性股票，授予价格为6.57元/股。
公司独立董事审议通过了上述事项。
（2）2015年非公开发行
长青集团2015年度非公开发行合计发行1,176.80万股股票，发行对象为公司控股股东、实际控制人何启强、麦正辉。2015年5月4日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；2015年11月30日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。何启强、麦正辉将分别认购本次非公开发行的776.69万股、400.11万股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月5日），本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事审议通过了上述事项。
除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。
三、附条件生效股份认购协议摘要
公司于2016年4月14日与何启强和麦正辉分别与公司签署了附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》摘要如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：何启强、麦正辉
协议签订时间：2016年4月14日
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为17.71元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）认购数量
本次发行的股票数量为不超过3,500.8469万股，何启强认购股份2,310.5589万股，麦正辉认购1,190.2880万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
（四）认购方式及支付方式
何启强和麦正辉均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
何启强和麦正辉自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让本次认购的股份。
（六）协议生效条件
本协议满足下列全部条件后生效：
1、长青集团董事会批准本次发行及本协议；
2、长青集团股东大会批准本次发行及本协议；
3、长青集团本次发行获得中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次发行的募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。
（一）项目概况
■
本项目建于河北省保定市满城县大册营镇纸制品工业园区，项目的建设一方面可向园区内企业集中供热，一方面替代小锅炉，为当地燃煤减量作出重要贡献，并可以处理园区内生产过程中产生的废纸浆等。根据园区内现有锅炉的装机情况，结合园区内现有燃煤总量，并参照园区内工业热负荷大小，本项目建设规模为5×260t/h高温高压循环流化床锅炉（4用1备）+4×30MW 背压式汽轮机+4×35MW发电机，并配套建设烟气除尘、脱硫脱硝及其他相关的附属设施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（二）本项目工艺流程
■
（三）项目投资总额
在不考虑铺底流动资金的情况下，本项目总投资额为92,120万元，具体情况如下：
■
（四）项目审批及备案情况
2015年11月27日，河北省发展和改革委员会下发了冀发改能源[2015]1344号文件，同意建设满城区纸制品加工区热电联产项目，项目建设单位为由公司全资子公司广东长青（集团）满城热电有限公司，项目建设地点为满城区大册营镇造纸工业区境内，工程动态投资金额为9.21亿元，该核准文件有效期为2年。
本项目将在公司自有土地上建设。截止本预案出具日，本项目环境影响评价批复文件正在办理过程中。
（五）经济效益
本项目工程动态总投资92,120万元，项目财务内部收益率(税后)为18.93%，投资回收期6.97年(税后)，项目经济效益较好。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）落实国家产业政策
2015年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（以下简称《建议》）明确指出，在“十三五”时期要实现生态环境质量总体改善的目标。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅减少。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成。
《建议》提出，必须牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，必须坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持可持续发展，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，加快建设资源节约型、环境友好型社会，形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，推进美丽中国建设，为全球生态安全作出新贡献。《建议》提出，要全面节约和高效利用资源，坚持节约优先，树立节约集约循环利用的资源观，实行最严格的水资源管理制度，坚持最严格的节约用地制度。实施全民节能行动计划，提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，开展能效、水效领跑者引领行动。同时，加大环境治理力度，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划。
本次募投项目严格落实国家产业政策，贯彻节能减排的基本国策，有利于提高资源利用效率、降低污染排放量。
（二）取代当地分散式小锅炉，满足满城集中供热需求，持续推动改善京、津、冀地区的空气环境质量
保定市满城县大册营镇纸制品工业园区内现有造纸企业在生产过程中需要大量蒸汽，大部分企业采用小锅炉供汽不仅热效率较低，污染排放物也很难达到相关环保标准。相比于分散式小锅炉，集中供热是一种供热量大、供热效率高、供热范围广的供热方式，是目前公认的最有效的节能措施之一，也是减少城镇环境污染的有效途径。集中供热一方面热效率高，在同等用热量的情况下耗煤量少，排放的污染物更少；另一方面，大容量机组环保设施更加成熟、可靠、高效，燃煤企业数量的减少也更便于监管。
目前，随着环境保护力度的增强，京津冀地区空气质量有所改善，但大气污染形势依然严峻。京津冀加强生态系统修复与维护、治理环境污染、改善环境质量，已是当务之急。
为深入贯彻落实国务院《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号）、《河北省大气污染防治行动计划实施方案》（冀发〔2013〕23号），进一步强化大气污染防治措施，迅速有效改善大气环境质量，保障人民群众身体健康。2015年4月，保定市人民政府在《保定市大气污染总体工作方案》（保市政办〔2013〕21号）的基础上，制定了《保定市大气污染防治三年攻坚行动及2015年重点工作实施方案》（保政函〔2015〕32号）。
上述方案中提出保定市自2015年开始将利用3年时间，重点开展集中供热、燃煤锅炉替代改造、燃煤管控、清洁能源推广、环保炉具更换、扬尘污染控制、土小企业及矿山整治、挥发性有机物治理、机动车污染治理、农村污染治理十大攻坚行动，努力改善大气环境质量。其中集中供热攻坚行动要求修编市区供热规划和热电联产规划，燃煤锅炉替代改造攻坚行动要求采用集中供热、天然气、电、空气源热等清洁能源替代改造燃煤锅炉。
本次募投项目建设后有利于实现节能减排，减少了包括总悬浮颗粒物、可吸入颗粒物、SO2在内的有害物质排放量，区域内的整体环境得到改善，对当地大气污染防治起到了积极的作用，符合保定市政府污染防治规划，有利于推动改善京津冀地区的空气环境质量。
（三）重复利用废纸浆，实现变废为宝
随着森林资源的减少及人类对其需求的不断增加，木材作为造纸原料已十分紧张，充分回收和利用废纸可以提高资源利用效率，节约森林资源。在废纸浆利用上大致可分两个方向，一个是纸品方向，另一个是非纸品方向。目前国内废纸浆主要产品有新闻纸、瓦楞原纸、箱纸板、文化用纸、压光纸、生活用纸等纸制品，也有少量用于生产大型包装材料、建筑材料及一些新型材料等。废纸浆同时可以作为燃料，实现资源的再利用。
保定市满城县大册营镇纸制品工业园区内有众多造纸企业，其在生产过程中会产生废纸浆等大量废弃物，这些废弃物拥有较高热值。
本募投项目一方面可以向园区内集中供热，取代现有小锅炉，实现节能减排，另一方面可以处理园区生产过程中的废纸浆，变废为宝。本工程规划容量5×260t/h高温高压循环流化床锅炉（4用1备）+4×30MW背压式汽轮机+4×35MW发电机组，年耗煤量约45万吨，燃烧废纸浆31万吨。
本工程所用燃料采用燃煤以及园区内生产过程中产生的废纸浆以及造纸污泥等生物质，燃烧废纸浆可以使得固体废物资源化、减量化，并节约固体废物占地，提高资源利用效率。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本募投项目实施后，公司将加大在环保产业方面的业务比重，进一步优化公司现有业务结构。同时提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。因此，本次非公开发行将对公司经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金的运用，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、对公司总资产与净资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金建设募投项目后投资活动现金流出也会出现增加，筹资活动现金流为净流出；随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司未来投资活动产生的现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将显著增强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行前后公司业务变化情况
本次发行前公司主营业务是燃气具及配套产品的生产和销售以及环保产业（主要包括生物质资源综合利用业务及集中供热业务），本次非公开发行募集的资金将用于公司环保业务，因此，本次发行前后公司业务未发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过3,500.8469万股有限售条件流通股。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
所募集资金主要用于满城县纸制品加工区热电联产项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资产负债率将降低，资本实力将提升；同时，公司的流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力将增强。综上，本次发行将降低公司的财务风险，提高偿债能力，优化资本结构，为公司经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升；现有供暖业务收入将有所提高，持续盈利能力将得到增强。
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金建设募投项目后投资活动现金流出也会出现增加，筹资活动现金流为净流出；随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司未来投资活动产生的现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票中，实际控制人、控股股东何启强和麦正辉作为本次发行对象，购买本次发行的全部股份，因此本次发行构成关联交易。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为44.18%。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开说明相关风险的说明
（一）募投项目实施风险
本次发行募集资金将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对本次募集资金投资项目预期收益的实现产生一定影响。
此外，募集资金投资项目实施后，共计新增固定资产91,082.00万元，每年新增折旧5,768.53万元。虽然投资项目达产后，预期产生的利润完全可以消化新增折旧，但如果项目经营业绩不能达到预期，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（二）市场风险
1、原材料价格调整风险
本次发行的募集资金将用于满城县纸制品加工区热电联产项目为热电类项目，本项目投产后，主要采购原材料为煤炭和废纸浆。
近年来，受煤炭净出口量下降，宏观经济增速放缓，国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。作为基础性资源产品，煤炭受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于政府管制等因素，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行相应调整，热电企业将无法通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益，而政府对供暖价格实行政策性调控，公司自身不具备定价权。因此，如果材料、人工等成本增长幅度较大，而政府部门不能适时相应调整供暖价格，将对公司经营产生较大压力。
（三）经营风险
1、安全生产风险
本次募投项目投产后，本项目供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备具有高温、高压的特点，且在工艺中需要采用焚烧、冷却、发电等步骤，存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险及发电机事故，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，但提醒投资者注意风险。
2、项目运营初期收益达不到预期的风险
截至本预案出具日，公司已投资了多个热电联产项目，并与多个地区政府签署了关于热电联产项目投资合作框架协议，公司具备充足的生物质发电项目运营经验，并且已经掌握了热电联产项目相关技术，但由于每一个热电联产项目建成后均需进行调试、消缺和完善，若该过程长于预期或不能按期达产，会对经营业绩产生影响。
（三）政策风险
1、环保政策变动风险
由近年来，国家对环保工作日益重视，由于本项目投产后主要功能之一为供热，因此在生产过程中会产生粉尘、烟气等污染物，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
2、产业政策变动风险
本次募投项目属于热电类项目，供热类企业的经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。作为公用基础设施的重要组成部分，供热行业在服务价格、服务标准、质量控制等方面需要随着国家政策而不断进行调整。供热系统是现代化北方城市的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需要和生活质量，政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政策发生重大变动，政府部门调整相关规定，有可能对公司盈利产生负面影响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产将大幅度提高。由于募投项目尚未完工需要一定的建设期，因此该项目产生效益需要一定时间。因此，公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模均将显著增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，但随着公司募集资金到位，募投项目进一步实施，也对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应市场的需求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（六）其他风险
1、项目审批风险
本次非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，但能否获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准存在一定的不确定性。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年3月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订的议案》；2014年4月18日，公司2013年度股东大会批准了《关于修订的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。公司相关利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、股利分配
（一）公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司均按照公司章程等有关规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
■
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配的使用情况
1、公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润39,844,163.92元，现金分红8,880,000.00元，未分配利润用于补充公司营运资金。
2、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润62,786,991.87元，现金分红61,227,831.35元，未分配利润将用于补充公司营运资金。
3、公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润109,628,966.14元，现金分红125,766,662.70元。
三、未来三年股东分红规划具体事项
公司2017年至2019年具体分红规划见本节“一、公司利润分配政策”之“5、利润分配的条件和比例”。
董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
股东分红回报规划具体制定、修订程序为：公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过62,000.00万元，按照发行价格17.71元/股计算，非公开发行股票数量不超过3,500.8469万股。以该上限计算，公司股本规模将由379,124,322股增加至414,132,791股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年10月末实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限3,500.8469万股，募集资金总额为上限62,000.00万元，未考虑本次发行费用；
4、2015年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为10,962.90万元，公司合并报表扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为10,220.95万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2016年公司归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015审计报告的数据增长30%；
5、公司经营环境未发生重大不利变化；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性分析
（一）符合国家产业政策，具有良好的经济效益和社会效益
大册营镇纸制品工业园区内现有造纸企业在生产过程中需要大量蒸汽，各企业现在大都装有小锅炉供汽，这些小锅炉不仅热效率低，污染物排放也很难达到相关环保标准。而集中供热是一种供热量大、供热效率高、供热范围广的供热方式，是世界上公认的最有效的节能措施之一，也是减少城镇环境污染的最佳途径。集中供热一方面热效率高，在同等用热量的情况下耗煤量更少，排放的污染物也更少；另一方面，大容量机组环保设施更加成熟、可靠、高效。同时，燃煤企业数量的减少也更便于监管。
大册营镇纸制品工业园区内造纸企业有较大的热负荷需求，适合建设热源厂。热源厂以其显著的节能减排效果倍受关注，为此，国家鼓励发展集中供热项目。本项目实施后，污染物排放由低矮排气筒改为高烟囱排放，将更有利于污染物扩散，区域环境质量将得到一定改善。园区内众多造纸企业，其生产过程中产生大量废弃物（废纸浆），这些废弃物拥有较高的热值，如能将上述废弃物回收利用，将产生可观的经济效益和环境效益。
本次非公开发行募集资金投资项目建设将减少园区内总的耗煤量、减少园区内总的排污量，符合国家相关的产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，也有利于公司综合实力的进一步提升、市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（二）优化财务结构、增强盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策具有良好的经济效益和社会效益。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
（三）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的诉求。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2016年4月14日
