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（2）请结合行业发展情况及公司发展战略、公司项目承接数量变动、平均销售价格变动等，点冷机分别量化分析建筑装饰业务和光伏产业链相关业务收入大幅下降的原因。
表2-2-1 建筑装饰业务及光热业务承接情况表
说明：门窗幕墙的平均单价为：元/平方米；EPC电站及运维的平均单价为：元/瓦
报告期内，公司经营面临巨大的压力及挑战，积极应对被诉案件对生产经营产生的不利影响，在“稳控风险”的方针指导下，审慎开拓市场，以清应收及结算作为工作重点，因此生产量、销售量均有所下降，销售收入出现较大幅度下滑。
新能源方面，公司着力在全国范围内推进区域化经营战略目标，已逐步完成东北、西北两大区域总部布局，公司新能源业务与宏观经济及行业政策密切相关，因甘肃省新出台的新能源电站上网交易电价调整政策及省外售电条件给电站预期收益暂时带来不确定风险，导致项目开发及实施进展放缓。
综上，为化解经营风险，平稳过渡困难期，公司2023年度除了继续履行在手订单外，只新签了个别付款条件良好的电站建设及运维项目，其中新签电站建设的订单单价低于2022年水平，是由于行业内原材料价格下降，电站建设成本降低所致；电站运维单价高于2022年，主要是由于本年新签订单的运维容量远低于去年订单容量，为弥补固定成本平均单价提高，上述原因共同导致报告期内的建筑装饰业务和光伏产业链相关业务收入大幅下降。
（3） 请区分光热产业链业务的具体类型，结合客户需求、销售定价的变化，量化分析该业务收入大幅增长的原因，并对比同行业公司情况，说明该业务毛利率是否与可比公司存在显著差异，如是，请说明原因。
回复：光热产业链业务具体包括“光热+电”、“光热+生物质”、“光热+空气源”等产品，2023年共完成安装9479户，2022年安装3574户，安装户数增长165.22% ，主要是由于公司2021年与阜新市阜蒙县政府签订的阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目，该项目总的安装户数为119045户，合同额124782.97万元，公司在收到政府确户的指令后陆续安装并确认收入，截止报告期末，上述合同累计安装15627户，其中2021年安装7394 户、2022年2066 户、2023年6167户，由于农户的确户时间不在相同期间，公司各年度的安装户数分布不均匀，由此导致2023年度收入大幅增长。
公司对比了同行业公司的毛利情况，具体如下：
表2-3-1 光热业务同行业毛利率
ST航高，专注于光热发电与熔盐储热储能的技术研究，装备制造与工程化应用，是光热发电、储能技术、清洁能源领域核心设备供应商、解决方案提供商，主导产品为太阳能热发电系统核心装备、成套服务及运营、电站空冷系统成套设备。报告期内光热发电系统营业收入1.12亿，占全年收入的12.54%。
西子洁能，主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案。报告期内清洁环保能源装备营业收入7.7亿，占全年收入的9.54%
从同行业的数据比较来看,公司光热产业链毛利率水平与行业平均值基本一致，不存在显著差异。
（4）年审会计师将光伏产业链相关业务之中的新能源电站PC业务的收入列为关键审计事项，请年审会计师详细说明针对公司光伏产业链相关业务收入真实性、核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及细节测试的，说明抽样情况、细节测试覆盖范围、具体实施情况及结果，是否获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
会计师回复：我们实施的审计程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策。获取了在施新能源电站项目合同清单，抽取3个工程施工合同样本，检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算收款等具体合同执行情况，未见异常；
3、结合对存货监盘的审计程序，对本期按产出法确认收入的新能源电站项目合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，将收集到的第三方工程量确认单数据，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析，未见异常；
4、随机抽取244笔核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，工程项目成本归集/结转准确，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
5、重新计算了项目实际已发生合同履约成本占预算总成本比例，核实了与甲方确认的已完工工作量，差异较小，未见异常；
6、对新能源电站项目执行工程项目函证程序，确认工程项目的收入金额、完工进度及结算金额等。对未回函客户实施检查、核对销售合同/订单、销售发票、出库单、货运单、收款凭据、期后回款等替代审计程序；
7、实施截止测试、检查期后收入是否有冲销情况，经检查，未见异常；
8、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
9、获取关联方清单，检查复核合并范围内关联交易已全部抵消，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、收入/成本的确认与非关联交易具有一贯性、未发现提前/延期确认收入的情形等。
综上，我们认为，2023年度将新能源电站PC业务的收入列为关键审计事项，获取了充分、适当的审计证据支撑审计结论。
3.年审会计师对你公司2023年度财务会计报告出具保留意见审计报告，形成保留意见的基础为：2021年5月，你公司子公司辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（以下简称辽宁节能）与朝阳嘉寓洁能科技有限公司（以下简称朝阳洁能）签署了《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段一）》及《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段二）》，由辽宁节能公司承接上述总装机容量为150MW的风电场PC总承包业务，合同金额合计为人民币100,500.00万元。截至收到解除总承包合同通知书日，辽宁节能公司累计确认项目完工率为67.10％，本年度确认收入21,854.36万元。因朝阳洁能向公司提起诉讼，年审会计师无法获取朝阳洁能及监理方出具的工程量确认资料等必要的收入确认的外部资料，亦无法执行工程函证、业主访谈等审计程序。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项收入确认是否准确、恰当。2023年8月16日，你公司披露的《关于日常经营重大合同出现重大不确定性的公告》显示，朝阳洁能在与辽宁节能签订总承包合同之时系公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司的全资子公司。根据控股股东的说明，基于商业安排，控股股东已于2022年7月将该项目公司交割至华能新能源，辽宁节能解除总承包合同违反了华能新能源对控股股东的承诺。
（1）请你公司说明于合同签订时上述项目的实际业主方，并说明甘肃嘉年在上述项目中承担的具体职责，你公司未与实际业主方直接签约的原因，相关交易安排是否具有商业合理性，是否涉及利益输送。请说明辽宁节能项目公司股权发生变更的具体原因，你公司于2021年签约时是否已知悉朝阳洁能项目公司的股权后续将发生变更；请说明你公司作为债权人就朝阳洁能项目公司股权变更及债权债务转移是否履行必要的审议披露程序，是否符合《民法典》第五百五十一条、《创业板股票上市规则》第7.2.1条第七项、第7.2.7条、第7.2.8条的有关规定，你公司是否采取的必要措施维护公司权益，你公司是否涉及不当利益输送。
回复：嘉寓朝阳150MW 风电场项目 PC 总承包合同标段一至二合同由公司子公司辽宁嘉寓与发包方朝阳洁能公司于2021年6月签署。项目合同签订时朝阳洁能即为项目的实际业主方。朝阳洁能于2021年1月25日取得朝阳市龙城区行政审批局颁发的《关于嘉寓龙城区150MW风力发电项目核准的批复》（朝龙审批核准[2021]1号），之后陆续取得了政府部门及相关单位针对该项目出具的《国网辽宁省电力有限公司关于朝阳嘉寓龙城区风电场接入系统方案的函》、《建设项目用地预审与选址意见书》、《关于嘉寓龙城区150MW风力发电项目环境影响报告书的批复》、《嘉寓龙城区150MW风力发电项目水土保持方案批复意见》等程序性批复手续。
朝阳洁能在朝阳项目的实施过程中履行发包人的职责和义务，包括但不限于负责组织招评标工作，负责合同谈判、签订、履行及全过程管理。全过程管理包括对项目设计、采购、监理、施工进度、施工质量、施工安全、施工造价等。履行合同约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务；有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提议、修改和变更。
截至本回函日，项目实际业主方未发生变化，朝阳洁能目前仍然是项目的实施主体。根据公开渠道查询，朝阳洁能自成立以来直接股东未发生过变化，间接股东从嘉寓集团控股子公司北京嘉寓新能源技术开发有限公司变更成华能新能源股份有限公司。根据控股股东说明，考虑到间接股权转让完成了，一旦控股股东和华能因为电站合作产生纠纷，华能可能恶意解除PC协议。因此，在间接股权转让前，控股股东要求华能做出承诺，PC协议的任何修订、变更、终止均应取得控股股东的同意。朝阳洁能间接股东的变化不涉及PC合同的变更，公司无须履行相应的审议程序，公司不存在不当利益输送问题，不涉及《民法典》第五百五十一条、《创业板股票上市规则》第7.2.1条第七项、第7.2.7条、第7.2.8条的有关规定，公司在签署PC协议时不知道间接股东将于一年后会发生变化，公司就朝阳洁能间接股东的变更无须履行相应的审议程序。由于朝阳洁能间接股东的变化不涉及PC合同的变更，作为合同相对方的实际业主方未发生变化，未影响我公司权益，对于该等事项我公司目前未提出异议。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，结合对项目成本费用资料的检查，对公司记录的合同履约情况进行复核；
4、获取同类业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
5、查阅企业相关会议记录，关联交易经过恰当的授权审批，并进行了披露；
6、获取股权收购协议及涉诉事项相关的资料文件，了解管理层对项目公司股权变更的进展情况及诉讼事项的处理和应对情况。
综上，我们认为，双方交易背景真实，具有商业合理性，不存在利益输送的情况。
（2）请你公司分别说明上述合同的具体内容，列示上述合同约定的建设工期、项目总投入、截至目前的项目实际投入、你公司累计确认的收入、回款情况、应收账款余额和计提减值准备情况，说明相关项目的建设进展和回款情况是否符合合同约定。
回复：朝阳龙城风电项目合同范围包括：包括但不限于下述工作：全部前期手续办理、土地及林业手续办理、不动产权证的办理、设备（含备品备件）、材料采购供应、建筑安装工程施工、技术服务及培训、调试、试运、并网发电、生产准备、达标验收、工程竣工验收、项目整体验收以及在质量保修期内的维修、服务等全部工作、风电厂内涉及电网公司验收等相关手续办理工作，具体情况如下表所示：
表3-2-1 朝阳项目情况表
单位：万元
朝阳龙城风电项目于2021年签订，截止报告期末，公司按产出法确认的项目完工进度为67.1%，累计确认收入58,423.42万元，累计回款71,366.31万元，项目建设资金均来自回款，由于存在预付款项，回款大于收入，不存在应收账款及合同资产余额，相关项目的建设进展和回款情况符合合同约定。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈供应商及公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，并对合同的履约情况及风险承担进行复核；
4、获取同类业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
5、查阅企业相关会议记录，关联交易经过恰当的授权审批，并进行了披露；
6、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，并对内部控制制度运行有效性进行测试；
7、检查按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策，结合对存货的审计程序，对本期按产出法确认的收入，对工程施工进度进行现场查看，与工程管理部门讨论，确认工程的完工进度，对甲方（或发包方）确认的工程量确认单与现场查看情况进行比较分析，评价收入确认是否恰当、准确；
8、检查预计总收入、预算总成本及所依据的合同和预算资料并复核其合理性；
9、结合工程项目函证及货币资金审计程序，评价工程项目的收入金额、完工进度及结算回款等是否符合合同约定。
综上，我们认为，嘉寓股份签订的嘉寓龙城风电场项目PC总承包合同，项目进展及回款情况与合同约定相符。
（3）请你公司说明与朝阳洁能、华能新能源的相关合同纠纷的最新进展情况，辽宁节能解除总承包合同的具体原因，你公司是否存在违规情形并需承担违约责任，你公司在存在合同纠纷情况下是否继续推进项目建设，你公司为挽回公司损失采取的措施及成效，后续拟进一步采取的措施。
回复：公司与朝阳洁能、华能新能源的相关合同纠纷截止目前正在一审法院审理过程中。
根据朝阳洁能的起诉状，朝阳洁能认为，朝阳嘉寓龙城150MW风电场项目建设与辽宁节能签署的相关合同均已依法成立生效且已经实际履行，由于辽宁节能严重违反PC 合同约定挪用预付款且朝阳洁能已经向相关分包方代付分包工程款，故，辽宁节能应当对朝阳洁能已支付的预付款在扣除已抵销的款项部分后予以返还，并且辽宁节能还应当按照合同约定向朝阳洁能支付延期违约金。此前，朝阳洁能通过单方面发函形式，以辽宁节能挪用工程预付款、未按合同约定时间全容量并网为由，要求解除合同。
辽宁节能已经向法院提交的答辩状及相关证据，认为辽宁节能不存在违规情形并不需承担违约责任，理由包括：（1）辽宁节能没有违反《PC 总承包合同》第17.1.2条当中的任何一条约定，朝阳洁能无权单方解除双方签署的《PC总承包合同》，更无权要求辽宁节能返还合同预付款；（2）本案所涉PC合同的造成工期延期系由多方面原因造成的，概与辽宁节能无关。
朝阳项目收到的预收款金额为38,190万元，该项目的回款包含合同预付款和工程进度款两部分，合同预付款为整个PC项目总合同额的38%，工程进度款是按现场施工进度确认的工程量陆续支付，公司所承接的集中式电站付款条件较好，如前期承接的非关联方项目延安光伏项目，预付款比例为40%，具有商业合理性，不存在非经营资金占用的情况，
案件目前还处于一审过程中，辽宁节能在存在合同纠纷情况下，仍然继续积极主动推进项目建设，辽宁节能一直在履行PC总承包合同。同时，公司也已经根据上市规则的规定对相关事项进行了披露，提示投资者注意风险。如一审判决结果对公司不利，公司将根据情况适时采取相应的措施，包括但不限于上诉、反诉等方式维护公司的合法权益。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、向管理层询问其确定、评价与控制未决诉讼事项方面的有关方针政策和工作程序，了解管理层对诉讼事项相关的内部控制的有效性；
2、获取并查阅诉讼相关文件资料，了解诉讼成原因、进展情况，并与管理层就诉讼进行充分讨论；
3、获取案件代理律所的法律意见书，结合企查查、裁判文书网等查询信息，动态了解诉讼进展情况，综合判断企业是否对该未决诉讼确认预计负债；
4、了解管理层在合同存在纠纷情况下，是否继续推进项目建设，以及为挽回公司损失采取的措施，后续拟进一步采取的措施。
综上，我们认为，嘉寓股份在对该合同纠纷的处理态度是积极的，因双方分歧较大，短时间内未达到各方预期的解决效果。
（4）请你公司说明在被朝阳洁能提起诉讼的背景下2023年确认收入21,854.36万元的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：2023年8月16日，公司披露的《关于日常经营重大合同出现重大不确定性的公告》中，公告了辽宁节能收到朝阳洁能公司解除总包合同的通知，并同时对辽宁节能提起诉讼，要求辽宁节能根据诉讼请求进行赔偿。由于辽宁节能与朝阳洁能的《PC总承包合同》签订后，已投入大量的财力、物力，工作人员一直在项目现场配合分包单位及各政府部门的工作，履行PC总承包合同的义务，所以本案不构成发包人单方解除合同的条件，朝阳嘉寓洁能公司无权单方解除合同。根据准则的规定，该项目按照完工进度确认收入成本，每月向朝阳洁能公司申报施工产值，获取由朝阳洁能、监理单位及辽宁节能三方盖章确认的工程费用预（决）算表，为项目已采购的材料设备也均通过监理、施工单位等多方验收，业主朝阳嘉寓洁能科技有限公司通过招标形式与独立第三方四川同创建设工程管理有限公司签订委托监理合同，该合同第1.1.3条约定：监理受业主委托依照法律、规范标准和监理合同等，对建设工程各阶段进行质量控制，并向业主提交各阶段性文件。
在实施过程中，依据《委托监理合同》服务内容，对进场各种材料、设备进行开箱验收，监理单位授权负责人签字并加盖项目机构章。监理合同5.3.14条约定在巡视、旁站和检验过程中，发现工程质量、施工安全存在事故隐患的，要求施工承包人整改并报业主；此外，合同专用条款2.1中也对监理方的服务范围进行明确约定。
由监理单位组织业主、总包等参建单位召开月度监理例会，并向大会汇报监理工作情况，其监理范围受业主认可，监理行为对业主负责。
截止报告期末，根据上述预（决）算资料及现场实际完工情况按产出法确认的完工进度为67.1%，按完工进度累计应确认收入58,423.42万元，该部分收入确认不因是否收到解除通知书而受到影响，因此，该项目公司于2022年度确认收入36,569.06万元，2023年度确认收入21,854.36万元，符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策；
3、检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算等具体合同执行情况；
4、结合对存货监盘的审计程序，对本期该合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析；
5、随机抽取核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
6、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
7、获取关联方清单，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、未发现提前确认收入的情形等。
通过实施审计程序，我们认为公司截至到朝阳洁能发出解约通知书及提起诉讼前公司已经按照合同的约定进行了履约，确认收入是符合《企业会计准则》有关规定的，但因朝阳洁能不配合提供已经完成的履约进度确认单，导致公司无法确认具体的履约进度及收入的具体金额，所以，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项目本期确认21,854.36万元的收入是否准确。
（5）请你公司说明针对辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包项目，你公司是否需要对前期会计报表进行差错更正。
回复：公司对朝阳龙城风电项目的收入成本按完工率确认，2022年度的完工率已经朝阳洁能公司盖章确认，收入确认的支持性证据充分，且目前朝阳洁能单方解除合同的效力有待司法机关最后裁定，公司已履行合同部分的对价应予确认，故不需要对前期会计报表进行差错更正。
会计师回复：2022年度，通过实施上述（4）的核查程序及工程函证、业主访谈等程序，我们获取了辽宁节能公司提供的PC总承包合同、供应商工程合同、内部完工率测算表、付款申请资料、进度报审表、工程费用（预）决算表、朝阳洁能公司及监理方出具的工程量确认资料等我们认为必要的收入确认的内外部资料，结合对项目现场的查看情况，我们认为，我们对嘉寓股份2022年度收入确认获取了充分、适当的审计证据，嘉寓股份无需对前期会计报表进行差错更正。
（6）请你公司说明控股股东向华能新能源转让朝阳洁能的交易背景以及有关款项的支付时间、支付方式，说明有关交易是否具有商业实质、转让价格是否公允，请向我部报备有关支付凭证以及转让合同。
请年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获取的审计证据，说明未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，涉及事项是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。请年审会计师对上述问题（1）至（6）进行核查并发表意见。
回复：根据公司从控股股东了解，2020年4月15日公司控股股东嘉寓集团与辽宁省朝阳市龙城区人民政府签订《嘉寓-朝阳新能源示范基地投资协议》，为履行该投资协议，2021年1月，朝阳市龙城区人民政府批给控股股东嘉寓集团控股子公司朝阳洁能15万千瓦风力发电项目指标。为了更好开发本项目，嘉寓集团在项目建设之初就与华能新能源股份有限公司（下称“华能新能源”）就电站的后续开发合作达成整体安排。后续由于各方面情况发生较大变化，嘉寓集团和华能新能源达成协议，于2022年7月通过间接股权转让的方式将朝阳洁能变更登记到华能新能源名下。
根据公司从控股股东了解，上述股权转让对价以转让时目标公司的净资产作价。净资产为95.44万元，股权转让价款为95.44万元，该股权转让款于收购协议生效后5个工作日内支付50%，另外的50%于目标公司工商变更登记办妥后的10个工作日内支付，截至本回函日，已支付股权转让款47.72万元，剩余尚未支付。上述股权转让为控股股东与华能新能源就项目整体开发，保证项目顺利推进的措施和步骤之一，具有商业实质，不存在通过不公允价格转让损害第三方的情况。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈供应商及公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，并对合同的履约情况及风险承担进行复核；
4、查阅控股股东向华能新能源转让朝阳节能公司的交易资料，评价该交易的合同定价、结算条款是否公允。
综上，我们认为，嘉寓股份控股股东向华能新能源转让朝阳洁能的交易具有商业实质、转让价格公允。
会计师说明：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策；
3、检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算等具体合同执行情况；
4、结合对存货监盘的审计程序，对本期该合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析；
5、随机抽取核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，工程项目成本归集/结转准确，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
6、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
7、获取关联方清单，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、未发现提前确认收入的情形等。
通过实施审计程序，我们获取了辽宁节能公司提供的PC总承包合同、供应商工程合同、内部完工率测算表、付款申请资料、进度报审表、工程费用（预）决算表等与项目收入确认有关的内外部资料，并对项目现场进行了勘验，但因朝阳洁能公司提起诉讼，我们无法获取朝阳洁能公司及监理方出具的工程量确认资料等我们认为必要的收入确认的外部资料，我们亦无法执行工程函证、业主访谈等审计程序。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项收入确认是否准确、恰当。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项目收入确认是否准确、恰当，因而无法确定该事项对嘉寓股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目产生部分影响，该错报不会影响嘉寓股份公司风险警示指标，也不会导致嘉寓股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
4.年报显示，你公司控股股东嘉寓新新投资集团因存在多项未履行生效法律文书确定义务的情形被列为失信被执行人。请你公司结合控股股东期后债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明上述事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。请律师核查并发表明确意见。
回复：公司控股股东嘉寓集团及下辖子公司（不含公司）债务纠纷，合同纠纷截至目前的主要进展情况如下表所示：
表4-1 嘉寓集团涉诉情况表
单位：万元
控股股东及下辖子公司（不含公司）涉及的债务纠纷、合同纠纷共计250,191.46万元，其中涉及由公司背书转让的恒大票据追索案为38,677.8万元，为公司担保引发的纠纷69,230.73万元，配合恒大集团提供融资通道引发的纠纷（均未判决）104,700.33万元，判决已生效且有不动产可供偿债金额为27,325.03万元，剔除以上数据后的余额为10,257.58万元，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
律师意见：根据嘉寓股份提供的材料，控股股东及其子公司（不含嘉寓股份及其子公司）涉及的债务纠纷、合同纠纷主要是由嘉寓股份及其子公司背书转让的恒大票据追索纠纷、为嘉寓股份及其子公司担保引发的纠纷、配合恒大集团提供融资通道引发的纠纷、与嘉寓股份及其子公司无关的股东自身债务纠纷。前述债务纠纷及合同纠纷，并不会增加嘉寓股份及其子公司本身债务负担。
5.年报显示，你公司前五名客户合计销售额11.01亿元，占全年营收总额的91.50%，其中你公司对甘肃嘉年节能科技有限公司（以下简称嘉年节能）的销售额达6.46亿元，占全年营收总额的53.65%。
（1）请区分业务类型列示2021年至2023年你公司对控股股东及其下属企业的销售总额及占当年相关业务总营收的比例、你公司销售产品的最终流向或承包项目实际运营情况，并说明2023年公司对控股股东及下属企业的销售额占全年营收总额较大的原因、合理性及必要性，公司是否对控股股东存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性，控股股东及实际控制人是否严格遵守“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
回复：公司2021年至2023年对控股股东及其下属企业（以下简称：“嘉寓集团”）的销售收入及占当年相关业务收入比例如下表所示：
表5-1-1 近三年公司关联销售收入及收入占比
单位：万元
公司向嘉寓集团销售的业务类型，主要包括建筑装饰业务、光伏产业链业务，其中，本年度公司向嘉寓集团提供的建筑装饰业务，是向其在全国各地的生产基地提供配套的门窗幕墙产品及安装服务；光伏产业链业务主要指西北地区的电站总承包业务。
报告期内，公司对嘉寓集团的销售收入为64,657.70万元，其中光伏产业链64,579.58万元，全部来源由古浪光伏电站建设PC项目，该项目于2022年签订，甲方为甘肃嘉年节能科技有限公司。公司作为项目的总承包方，负责项目组件、设备及物资采购供应、建安施工、调试试验、生产准备、工程验收、试运行、技术服务以及在质量保修期内的维修、服务等全部工作，及时跟进施工过程中发生的任何问题，积极协调甲方、供应商、政府等各部门之间的相关要求，为项目建设的稳步推行提供切实保证，项目合同金额为172,008万元，主要供应商为中国电建集团重庆工程有限公司及公司子公司嘉寓未来能源科技（武威）有限公司，其中，嘉寓未来能源科技（武威）有限公司间接向该项目提供光伏组件产品，合同金额为72,000万元；重庆电建负责现场项目施工，施工合同额为59,760万元。截至本回函日，项目甲方甘肃嘉年节能科技有限公司的控股权已转让给其他第三方。
近年来，嘉寓集团将新能源前端业务拓展作为新的发展方向，以部分自有基地建设光伏电站，并陆续在东北地区、西北地区获得新能源电站指标，嘉寓集团基于自身业务，需要对电站进行投资、建设，而公司深耕建筑行业30余年，具备丰富的门窗幕墙工程、光伏电站工程施工管理经验，具有较强的履约能力，上述交易满足了公司日常业务发展需要，考虑到合同执行的便利性，由公司向嘉寓集团提供相应的产品及服务，交易价格遵循市场公允价值确定，双方交易的背景真实，具有商业合理性，公司新能源收入来源于控股股东具有短时间的周期属性。
公司系门窗行业领军企业，北京市民营企业百强、顺义区重点企业、全球光伏品牌价值20强、中国好光伏企业，有较好的品牌优势及丰富的建筑幕墙及新能源项目的实施经验，对控股股东的依赖呈现阶段性的特点，关联交易事项本身并不导致公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，但是公司2021年、2022年及2023年连续三年亏损，归属于母公司净利润分别为-134,783.31万元、-7,470.71万元、-150,225.46万元，2023年归属于母公司股东权益-148,452.44万元，资产负债率159.23%，公司处于资不抵债状态，财务状况持续恶化；截至2023年12月31日，由于公司涉及大量诉讼事项，导致公司多个账户被冻结、多处房产被查封，并有借款逾期情况，公司现金流紧张对公司运营构成较大影响。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司已在财务报表附注中充分披露了这些事项及拟采取的改善措施。未来公司本着控制经营风险为前提，甄选付款条件好，信誉佳的客户深入合作，加大力度开拓集中式电站及工商业分布式电站的相关市场，适时向光伏全产业链发展，抓住民营企业以产业换资源的业务特点，不排除投资、建设、开发电站的可能性，以减少对控股股东的依赖，控股股东及实际控制人并未违反“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
（2） 请与同行业可比公司比较，说明客户集中是否符合行业特性。
回复：同行业公司中前五名客户销售额、销售占比如下表所示：
表5-2-1 近三年同行业前五大销售额及销售占比情况表
单位：万元
从同行业数据来看，2023年度前五名客户销售额占比从20.66%-43.33%不等，公司前五名销售收入为110,141.70 万元，占比为91.50% ，相比同行业水平偏高，主要是报告期内，公司收入来源主要光伏EPC业务产值的释放，公司所承接的光伏EPC订单，与传统建筑装饰业务相比，具有单项合同大的特点；在公司现阶段谨慎开拓市场，稳健发展的情形下，建筑装饰业务订单大幅降低，短期内会出现客户集中的现象，但结合公司的发展战略看，公司基本符合行业特性。
（3） 请对比你公司向关联方以及第三方销售同类产品/提供同类服务的交易价格、信用政策、实际回款周期、关联方与其他供应商的同类交易价格，说明公司报告期内对控股股东及下属企业开展的关联销售相关价格的公允性，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩的情形。
回复：公司向关联方销售情况如下表所示：
表5-3-1 关联方销售情况表
单位：万元
报告期内，公司向关联方销售主要涉及门窗幕墙工程及光伏EPC工程，相关合同安排如下表所示：
表5-3-2 门窗幕墙业务相关合同情况表
单位：万元
表5-3-3 光伏EPC合同情况表
单位：万元
公司所获取的销售合同，基本是通过向客户投标方式取得，在签订类似关联销售合同时，以向独立第三方销售的合同作为参考，根据当时的市场因素，并结合项目本身的情况，确定销售价格等合同条件，不存在明显差异。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。不存在利用不公允的关联交易增厚业绩的情形。
（4）请年审会计师核查上述关联销售定价的公允性并发表明确意见。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、获取、复核嘉寓股份提供的关联方及交易清单,执行相关程序以识别关联方交易，了解关联交易的事项及内容；
3、获取关联交易事项类似业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
4、了解嘉寓股份销售定价原则，无类似业务的关联交易定价符合嘉寓股份定价原则。
综上，我们认为，我们对嘉寓股份2023年度关联销售定价公允性所实施的审计程序，获取了充分、适当的审计证据支持审计结论。
6.年报显示，你公司合同履约成本期末账面余额8.52亿元，已计提减值准备5.36亿元。
（1）请说明合同履约成本核算内容，列示合同履约成本期末账面价值前十大的项目名称、合同金额、起始时间、完工进度、以及前述项目2023年累计确认收入、累计结转成本情况。
回复：报告期末，公司合同履约成本账面余额85,193.48万元，已计提减值准备53,565.52万元，账面价值31,627.96万元，主要是公司光伏EPC项目、光热项目及门窗幕墙项目投入的成本，合同履约成本期末账面价值前十大项目名称、合同金额等如下表所示：
表6-1-1 合同履约成本前十大项目明细表
单位：万元
（2） 请结合合同履约成本期后结转情况、相关在手订单金额等，说明合同履约成本同比大幅增加的原因及合理性，是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：截至报告期末，公司合同履约成本账面余额85,193.48万元，同比下降16.24%，账面价值31,627.96万元，同比下降58.44%，不存在合同履约成本同比大幅增加的情形。其中，光伏EPC项目合同履约成本账面价值为 25,851.92 万元，占比81.74% ，光热项目合同履约成本账面价值为40.03万元，占比0.13%， 建筑装饰项目的合同履约成本为5,736.02 万元，占比18.14% ，合同履约成本主要是由新能源光伏光热业务构成；期后公司合同履约成本新增653.28万元，期后合同履约成本结转9,334.79万元，期末余额76,511.97万元，账面价值23,590.24万元；报告期末，公司已签约未完工订单金额为240,696.68万元，其中，新能源已签约未完工订单金额为191,427.97万元，建筑外装饰已签约未完工订单金额为49,268.71万元。公司正常项目收入成本按照完工进度确认，特殊情况下，如预计合同履约成本不能收回，则将合同履约成本结转成本或计提减值准备，不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、获取相关资料，了解、评估并测试管理层对合同履约成本日常管理及相关内部控制的有效性；
2、抽查采购合同及凭证记录等，检查成本/费用记录的合理性和完整性，是否与合同约定一致；
3、获取合同履约成本明细表，结合项目监盘程序及期末计价测试，以评估其完整性及准确性；
4、对营业收入及毛利率按月度实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5、了解本期合同履约成本同比大幅增加的原因，结合成本费用归集凭证的抽查，根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比及以前年度同类业务收入毛利率情况，分析评价收入成本的合理性；
6、抽取重大的工程项目进行现场勘查、走访，并随机抽取部分工程项目进行函 证，向甲方/监理获取项目的形象进度。
综上，我们认为，嘉寓股份2023年度合同履约成本涨幅合理，未发现已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。
7.2024年6月3日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，你公司债权人钱程以你公司不能清偿到期债务2,978,542.57元，主要资产变现能力较弱，已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，请求法院对公司进行重整及预重整。年报显示，你公司2023年末货币资金余额为0.40亿元，较期初减少73.51%，短期借款、应付账款及合同负债余额分别为5.90亿元、15.26亿元、4.77亿元。2023年末，你公司归属上市公司股东的净资产为-14.85亿元，未分配利润为-23.96亿元，资本公积余额为1.48亿元，预计负债余额为0.63亿元。你公司2024年4月10日披露《关于累计诉讼的公告》公告显示，公司未决诉讼案件275件，金额共计约12.30亿元。请你公司：
（1） 说明提起重整事项的债权人与你公司、公司董监高、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人是否存在关联关系，相关债权人提请重整申请前是否与你公司进行沟通，并结合你公司现有货币资金情况说明不能偿还欠款的原因，你公司当前生产经营是否陷入全面困境。相关债权人提请重整的时间在你公司股价跌破1元后，请你公司说明是否存在联合债权人利用重整利好事项炒作股价的情况。请你公司向我所报备提请重整事项内幕信息知情人（如有），本所将对你公司股票二级市场交易开展核查。
回复：经公司核查，提起重整申请的债权人钱程与公司、董监高、公司持股5%以上股东、公司实控人之间不存在关联关系，钱程作为公司的债权人之一，曾于2023年9月、12月及2014年春节前后多次向公司催款，并争取达成双方认可的还款安排，鉴于公司面临诉讼大幅增长等困境，生产经营存在巨大压力与挑战，公司可自由支配的现金必须优先保证员工社保等刚性兑付，剩余资金短时间内不足以支付所有的外部债权人，因此不能按照钱程要求的还款计划支付相应的款项；公司于2024年6月3日收到法院关于债权人钱程的重整申请书，系法院经过内部流程审理相关申请后的结果，公司不存在联合债权人利用重整利好事项以炒作股价的情况。
此外，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第七条第二款的规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整的申请。另根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.10.1条的规定，上市公司应当在知悉债权人向法院申请公司重整时及时向交易所报告并披露相关信息。综上，对于债权人行为，依据《企业破产法》及相关司法解释的规定申请公司重整为其依法行使权力，公司获悉后严格按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规则，认真和及时地履行了信息披露义务，且已经在《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-048）公告中充分披露了公司进入重整程序尚存在较大的不确定性，向投资者提示了相关风险。公司不存在利用公告所述事项炒作股价、避免退市的情况。
（2）说明钱程对你公司的债权形成时间、形成过程、债权取得方式，并向我部报备有关合同和凭证。请说明该等债权是否曾涉及债权债务转让，如涉及，请说明债权转让的时间、转受让方名称、转让金额、历史背景及原因，并说明各转受让方与你公司、持股5%以上控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排，债权转让是否以钱程向你公司申请破产重整为前提，债权转让是否具有法律效力，钱程是否合法持有你公司债权。请律师核查并发表明确意见。
回复：2017年11月13日，深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链公司”）与四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）签订《国投供应链服务协议》，后续又签署了补充协议《国投供应链服务协议》及其相关的补充协议、附属协议，以下合称“国投供应链协议”，约定国投供应链公司为四川嘉寓提供供应链代理采购货物服务业务，供应链服务垫付货款额度为1亿元。嘉寓控股股份公司与其他担保方分别签订了《保证合同》，约定为四川嘉寓对国投供应链公司所负全部债务承担共同连带责任保证。
协议签订后，国投供应链公司于2018年1月22日至2018年8月15日期间向四川嘉寓指定的供应商代理采购约定的货物并支付货款合计168,180,100.50元。因四川嘉寓逾期还款，国投供应链公司将债权转让给新余和林咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余和林”），2021年5月8日，四川嘉寓向新余和林开具了5张总金额为18,479,805.56元，到期日为2022年1月20日的电子商业承兑汇票。并同时出具一份《承诺函》，承诺若四川嘉寓在票据到期时未及时兑付，由嘉寓控股公司负责兑付；2021年12月15日，国投供应链公司再次确认债权转让事宜，公司及保证人收到《债权转让通知书》，已将剩余本金15,000,000.00元及利息3,479,805.56元的债权转让给新余和林。债权转移后，嘉寓控股代四川嘉寓兑付前期开给新余和林的票据款500,000.00元，剩余款项未能支付。
新余和林遂向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉。2022年4月11日，广东省深圳前海合作区人民法院出具（2022）粤0291民初1088号《民事调解书》。调解的主要内容为：一、被告四川嘉寓尚欠新余和林的款项为17,979,805.56元及利息624,665.51元（自2022年1月21日计至2023年4月8日期间的利息为624,665.51元），本息合计为18,604,471.07元。四川嘉寓同意分五期偿还上述欠款。二、嘉寓控股等保证人对四川嘉寓的前述付款义务承担连带清偿责任。三、本案案件受理费64719.5元、保全费5000元、担保费14352元，共计84071.5元，由被告负担，该款项由被告在支付第五期款项时一并向原告支付。
2022年7月至2023年5月期间，四川嘉寓通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向新余和林支付商票款、和解款共计14,350,000.00元。
2023年9月5日，新余和林向四川嘉寓及担保人发出《债权转让通知》，其已经将（2022）粤0391民初1088号民事调解书中的全部剩余债权4,338,542.57及附属权利，转让给钱程。
自2023年9月，四川嘉寓、被申请人通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向钱程支付合计1,360,000.00元，余额2,978,542.57元未支付。
综上，钱程的债权形成过程汇总如下表所示：
单位：元
结合上述事实情况，各转受让方与公司、持股5%以上控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排，债权转让不是以公司申请破产重整为前提，债权转让具有法律效力，钱程合法持有公司债权。
律师意见：1. 新余和林对嘉寓股份的债权
2022年4月11日，广东省深圳前海合作区人民法院作出（2022）粤0291民初1088号《民事调解书》。《民事调解书》确认四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）尚欠新余和林咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余和林”）的款项为17,979,805.56元及利息624,665.51元（自2022年1月21日计至2023年4月8日期间的利息为624,665.51元），本息合计为18,604,471.07元；嘉寓股份等对四川嘉寓的前述付款义务承担连带清偿责任；案件受理费64719.5元（新余和林已预交129439元，调解结案本院减半收取64719.5元，本院予以退回新余和林64719.5元）、保全费5000元、担保费14352元，共计84071.5元，由六被告共同负担。
2.调解书履行情况
根据银行业务回单，2022年7月至2023年5月期间，四川嘉寓通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向新余和林支付商票款、和解款共计14,350,000.00元。
3.钱程受让新余和林对嘉寓股份的债权
2023年9月5日，新余和林与钱程签署《法律文书债权转让协议书》，约定新余和林将其享有的对债务人四川嘉寓、嘉寓股份、嘉寓新新投资（集团）有限公司、田家玉、魏守满、田新甲的合法债权4,338,542.57元【（2022）粤0391民初1088号民事调解书中所约定的剩余债权】转让给钱程。该协议约定的转让价款为人民币1,500,000元，付款时间为2023年9月30日。
2023年9月5日，新余和林向四川嘉寓、嘉寓股份、嘉寓新新投资（集团）有限公司、田家玉、魏守满、田新甲发出《债权转让通知》，内容为：“我司作为你们各方的债权人，目前，我单位已经将（2022）粤0391民初1088号民事调解书中的全部权利，也就是对你们各方的全部债权（包括本金、违约金、利息等）转让给钱程（身份证号码320525199211110016），现通知你们各方，应向钱程履行全部义务。”
根据银行业务回单，2023年9月8日，钱程向新余和林支付股权转让价款1,500,000元。
4.钱程受让债权后，债权清偿情况
根据网上银行交易凭证，自2023年9月，四川嘉寓、嘉寓股份通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向钱程支付合计1,360,000.00元，钱程对嘉寓股份等债务人享有的债权余额本金部分为2,978,542.57元。
5. 钱程与嘉寓控股股份公司是否存在关联关系
经查询嘉寓控股股东名册及钱程本人核实，均未发现钱程是嘉寓股份的股东钱程与嘉寓股份、控股股东和实际控制人不存在关联关系；钱程确认其与嘉寓控股公司及控股股东均无其他关系。
综上所述，钱程已与债权转让方新余和林签署了债权转让协议，支付了债权转让价款，并向债务人发送了债权转让通知，符合《民法典》第五百四十五条、第五百四十六条等关于债权转让的相关规定，钱程合法持有对嘉寓股份的同等债权。
（3）结合你公司资本公积余额仅有1.48亿元的情况，说明你公司是否具备实施权益调整事项的可行性，是否具备开展重整的前提条件，你公司是否存在其他导致公司不能进行重整的情形。同时，就公司后续推进重整事项存在的重大不确定性进行必要、持续性的风险提示。
回复：北京一中院决定对公司启动预重整，不代表正式受理公司重整。截至本问询函回复出具日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书。公司重整事项尚需要经证监会及最高人民法院的审批，债权人对公司的重整申请是否被法院正式受理及进入重整程序存在极大的不确定性。
另外，根据已经披露的过往上市公司重整案例，在上市公司破产重整实务中，为推进重整程序并尽可能保障重整成功，需要对出资人权益进行重大调整。调整方式一般包括原股东无偿让渡部分股票和资本公积转增股票。目前，公司的资本公积不足以涵盖用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合法方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最后实施并获得重整管理人、重整投资人、证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存在重大的不确定性。
本次重整需要引入重整投资人。截止本回复之日，公司并未与任何投资人就本公司重整达成具有法律约束力的投资协议。投资人的遴选需在重整管理人的指导下，通过市场化、法制化的方式进行。如果后续未能遴选、征集到合适的重整投资人，将导致重整失败。
2024 年 6 月 7 日，公司收到《北京市第一中级人民法院决定书》[（2024）京 01 破申 676 号]，北京一中院决定对公司启动预重整；2024 年 7 月 17 日，法院指定北京市海问律师事务所为公司预重整期间的临时管理人；2024年7月19日，临时管理人已在全国企业破产重整案件信息网平台发布预重整债权申报通知以及公开招募和遴选重整投资人的公告，通知及公告的链接如下：（1）预重整债权申报通知：?yczgg=B659D8E26AEB83B8559E9DD356A324D0；（2）公开招募和遴选重整投资人：?yczgg=DCDD6EDBF20BE2F5DB4F74BEF2C58006.
（4）列示截至回函日，除对钱程的债务外，你公司目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系。
回复：截至本回函日，已到期的债务主要系金融机构相关的贷款，情况如下表所示：
表7-4-1 已到期的金融机构贷款情况表
单位：万元
（5）列示截至回函日债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额。
回复：截至本回函日，债权人钱程已查封公司的部分银行账户，实际未冻结到资金，已查封公司全资子公司北京卓垣久科技有限公司、北京光耀嘉科技有限公司100%的股权，同时查封了担保人的部分房产，对担保人采取限制出境的措施，截至本回函日，公司及控股子公司作为被告的诉讼案件共1610件，涉诉金额共计约29.99亿元，主要为票据追索案件及合同类诉讼案件，分别为10.63亿元及18.77亿元，其中，撤诉案件152件，撤诉金额共计约33,100.03万元；已决诉讼案件1177件，金额共计约147,205.34万元（其中158件已执行完毕或已胜诉，金额共计约21,938.17万元）；未决诉讼（指已经立案尚未形成生效判决或尚未达成和解的案件，含正在审理及尚未开庭案件）案件281件，金额共计约119,564.67万元。
（6）结合公司营运资金情况、资产回收能力、业务开展情况、诉讼案件具体情况等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否存在流动性风险以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。若存在，说明你公司拟采取的应对措施及进展情况等。请你公司明确说明在当前公司已不能偿还小额欠款、被债权人申请重整的情况下，是否仍有足够的资金推进嘉寓嘉年古浪县75MW光伏电站项目PC总承包等尚未完成的重大项目，你公司应收账款、合同资产减值准备计提是否充分。
回复：截至报告期末，公司持有的流动资产主要系应收的甲方的工程款，为加速现金流的回收，公司成立更全面的清收政策，包括但不限于诉讼等强制措施，全员清收，但受制于公司诉讼案件等影响，公司以现金方式收回的工程款较少，部分客户采取以物抵债方式支付工程款，该类资产变现需要一定周期，给公司目前的现金流也造成一定压力，因此公司面临短期资金紧张的局面，公司将继续加强与外部债权人沟通，针对已诉讼案件争取达成和解方案，加强与银行沟通针对现有存量借款续贷申请以及偿还工作，如果未来环境发生不利变化，或者公司主要客户经营发生变化，导致公司应收款项不能及时收回，可能会加剧公司目前的流动性困境。
为积极应对诉讼给生产经营带来的不利影响，公司审慎开拓市场， 2024年2月，公司新签组件销售订单2.42亿元（非控股股东及其关联方），未来公司将继续努力推动主营业务的发展，甄选优质项目，坚持以新能源业务为发展主线，紧抓政策机遇，利用在高效光伏组件领域的技术积淀，进一步发挥公司长期积累的项目施工管理经验，组织、实施好光伏及风电电站 EPC 项目；充分发挥门窗幕墙领域的技术优势、品牌优势，借助多年的技术沉淀与品牌影响力，重点围绕城市更新、乡村振兴内容，将光热+清洁取暖、光伏+光热取暖技术在东北、西北农村市场规模化推广应用，寻求新的利润增长点。
结合第1题（4）问的回复，古浪项目预计的总投入为13.21亿，目前已投入的成本12.35亿，不考虑付款账期的前提下，尚需投入0.86亿，报告期内，公司已取得该项目的专项融资额度，并根据项目进度陆续放款，该项目顺利推进的资金是充分的；其他未完成的重大项目除目前涉诉的朝阳项目暂时还在协商中外，主要为阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目，合同额124,782.97万元，报告期末的完工率为13%，由于该项目需要政府提前确户才能施工，安装之前政府依约需支付预付款来启动项目推进，项目履约的资金可以保证。结合第1题（1）（2）（3）问的回复，公司应收账款、合同资产减值准备计提充分。
（7）逐笔列示截至报告期末你公司作为被告且单个涉案金额超过1,000万元的未决诉讼情况，包括但不限于案件基本情况、涉案金额、诉讼进展、判决执行情况、未计提预计负债的原因或者预计负债的计提依据。请年审会计师对预计负债的完整性发表明确意见。
回复：报告期末公司作为被告且单个涉案金额超过1,000万元的未决诉讼情况如下表所示：
会计师回复：我们实施的审计程序主要包括：
1、向管理层询问其确定、评价与控制未决诉讼事项方面的有关方针政策和工作程序，了解管理层对诉讼事项相关的内部控制的有效性；
2、获取并查阅董事会纪要/总经理办公会会议记录，了解存在的未决诉讼情况。了解预计负债的形成原因，并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论,以确定未决诉讼的确认和计量是否合理,相关的会计处理是否正确；
3、向嘉寓股份的法律顾问进行函证，对公司法务人员进行访谈，结合企查查、裁判文书网等查询信息，通过巨潮资讯网查看他们对外披露的诉讼情况，获取嘉寓股份资产负债表日诉讼台账及所有诉讼的相关资料，就数量、内容、发生日期、账面金额等与外部查询情况核对，检查是否已全部披露；
4、针对完整性认定设计细节测试，获取原始凭证追查至明细账，检查已计提预计负债的未决诉讼是否业已存诉讼台账中；对未决诉讼随机抽样，检查是否已合理计提预计负债；
5、关注嘉寓股份的相关诉讼，截止至审计报告日结合案件最新情况，资金流向等，结合律师的专业意见，综合判断计提预计负债是否充分、完整。
综上，我们认为，我们对嘉寓股份2023年度预计负债的完整性，获取了充分、适当的支持审计结论的审计证据。
（8）你公司被债权人申请重整事项是否导致你公司相关债务加速到期，如是，请逐笔列示债权人、债务金额、发生时间及原因。
回复：重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。预重整是为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利益攸关人就债务风险化解等事项进行协商讨论，提前开展重整阶段相关工作，并将相关成果延伸至重整程序的制度，公司被债权人申请重整事项，系公司化解诉讼风险及清偿债务的有效途径之一，目前，债权人申请的重整事项，并未导致公司相关债务根据法律规定加速到期。
8.请你公司结合前问的回复，全面自查是否存在可能导致你公司出现非经营性资金占用事项；结合潜在非经营性占用资金余额及还款情况。请年审会计师按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
回复：经过核查，公司与嘉寓集团的交易背景真实，具有商业合理性，公司不存在关联方非经营性资金占用事项，特别是前述朝阳、古浪等项目，具体如下：
（1）公司只在项目建设阶段，通过EPC合同参与项目建设。EPC合同的付款方为项目公司，公司收到款项后将款项用于项目建设或日常经营的其他用途。项目施工过程中，公司依据合同向分包方支付设备采购款项、施工款项等，上述涉及的分包方均为独立第三方，不存在公司通过第三方向嘉寓集团提供非经营资金的情况；
（2）根据嘉寓集团介绍，在项目建设、运营过程中，嘉寓集团与华能等第三方进行合作，包括但不限于间接转让电站项目公司等，公司未参与该等安排，不存在嘉寓集团通过该等安排进行非经营性资金占用的情况。
会计师回复：我们实施的审计程序主要包括：
1、了解被审计单位及其环境、与资金占用相关的内部控制，分析并判断被审计单位是否有侵占资金的舞弊动机、机会和借口；
2、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计是否合理并得到有效执行；
3、了解公司的抵押、担保、资金拆借情况及相应的授权审批情况，评价公司治理和内部控制的有效性；
4、获取管理层对关联方资金占用的声明；
5、获取、复核嘉寓股份提供的关联方清单、关联交易合同、控股股东资金占用表、董监高工资表等资料,执行相关程序以识别关联方交易，了解关联交易的事项及内容；
6、了解嘉寓股份销售定价原则，获取关联交易事项类似业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，结合货币资金、往来科目、票据、在建工程、固定资产、借款等科目的审计，分析、评价关联交易定价是否符合定价原则、是否有失公允、是否具有商业实质；
7、获取已开立银行结算账户清单、企业信用报告、货币资金明细账、往来科目明细账，查找关联方资金挂账情况，对货币资金及大额关联方资金余额进行函证，了解资金占用的情况；
8、查阅公司银行账户/银行对账单、定期存单、交易合同、相关交易记录凭证等相关资料，了解资金的流向和用途，结合大额货币资金核对检查、货币资金截止测试等，分析、复核资金占用的合理性、合规性；
9、现场对光伏项目踏勘，确认项目的真实性及完工进度情况。
经过核查，我们重点关注了嘉寓股份光伏、风电项目的交易背景及项目的真实性，我们认为项目真实，具有商业合理性。对上市公司控股股东及关联方是否发生非经营性资金占用，我们重点关注了对控股股东及关联方往来交易内容核查、期末余额函证等程序执行结果，同时，嘉寓光伏、风电项目款，主要是采用预收款或按照协议支付的进度款。综上，我们未发现嘉寓股份存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
9.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：无
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2024年7月19日
