德力西新疆交通运输集团股份有限公司：
2020年8月20日，真空机我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将在原有道路旅客运输和客运汽车站业务基础上，新增锂电池裁切精密模具业务。根据备考报表，2019年、2020年1-3月，精密模具、精密切刀及零件业务收入占比约50%、80%。请你公司：1）结合上市公司与东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密或标的资产）所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面差异，以及交易后上市公司业务结构预计变化，补充披露对双主业发展可能引发的整合风险有无具体管控措施及其可行性。2）结合交易前后上市公司资产负债率、运营能力变化情况，补充披露是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项、第二款规定，说明业务转型对上市公司持续盈利能力的影响，及潜在风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，业绩承诺期内各年，标的资产未能实现承诺净利润数的，业绩承诺方各自优先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露：交易对方有无质押对价股份的计划与安排，以及确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，业绩承诺期届满时，若致宏精密实现超额业绩，超额业绩的30%由标的资产对核心团队成员进行现金奖励，现金奖励人员名单、分配方案和分配时间由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对致宏精密核心团队进行股权激励。由致宏精密支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。请你公司补充披露：1）确定超额业绩现金奖励对象的标准及方式。2）上市公司对致宏精密核心团队成员进行股权激励的股份来源。3）剩余10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的资产剩余10%的股权，上市公司应予以配合。请你公司补充披露：1）“业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义。2）设置前述剩余股权收购安排的原因。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）标的资产评估基准日为2020年3月31日。致宏精密股东会于2020年3月10日决定分红1710万元，拟于本次交易完成前支付。2）截至2020年3月31日，致宏精密货币资金余额为673.42万元。请你公司补充披露：分红资金的来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，2018年、2019年、2020年1-3月，致宏精密营业收入分别为4,930.72万元、12,198.34万元及3,878.25万元，由于自2018年开始调整业务发展战略，由原先主要客户为锂电池设备厂商，调整为以电池厂商大客户为主，主营业务收入增长速度较快。请你公司：1）结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性，所采取的经营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响。2）补充披露致宏精密相较锂电池生产行业主要客户（如宁德新能源、比亚迪、孚能科技等）原有模具供应商的技术和竞争优势、可替代性，致宏精密是否为上述客户该类原材料的唯一供应商。3）补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合同签订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户业务合同签订情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，标的资产模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可确认收入，存在因客户订单量不足而导致相关发出商品库龄超过1年的情况，发出商品占比较高。请你公司补充披露：1）试用次数的确定依据和方式，验收程序，报告期或历史年度，对发出商品库龄超过1年的是否出现长期未达验收标准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况。2）截至目前发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分性。3）评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，收入预测的准确性和完整性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）标的资产为国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂电池生产设备企业的重要模具供应商，存在依赖锂电池单一下游行业情况，前五名客户集中度较高，其中对宁德新能源的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为5.39%、48.14%、68.53%。2）同行业公司中，国内的锂电池极片裁切模具供应商宁德聚能动力电源系统技术有限公司为宁德时代的主要模具供应商。请你公司：1）补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重要性，模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命，是否与该客户产品产量和销量呈线性关系。2）结合模具供应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下游客户现有模具供应商情况，补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力。3）补充披露标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术路径、产品应用差异，进一步说明标的资产产品的竞争优势。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，1）致宏精密100%股权的收益法评估值为70,064万元，评估增值661.5%，本次交易上市公司将新增54,463.05万元的商誉，占备考报表资产总额的35.30%。2）2017年中国模具行业销售收入达2,663.42亿元，同比增长2.31%；预计到2022年，中国模具行业销售收入有望达到3,000亿元，增长约12.64%；2018年中国锂电池生产设备市场规模为186.1亿元，同比增长18.2%，2019年中国锂电池的生产设备产值预计达到216.3亿元，增长约16.23%。3）致宏精密所属行业下游新能源汽车、3C电子产品等市场需求受宏观经济影响。4）标的资产预测期收入年度增幅分别为13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、15.86%。另据公开资料，比亚迪2020年一季度收入、利润双降，孚能科技2020年一季度收入下降72.25%、亏损；同行业上市公司宁德时代2020年一季度、上半年收入利润双降。请你公司：1）结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋势。2）结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。3）结合新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户2020年以来的经营业绩，补充披露标的资产2020年以来的业绩和同比变化情况，2020年承诺业绩的可实现性。4）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，标的资产主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产品，报告期各期，标的资产综合毛利率分别为54.90%、69.36%及73.88%，致宏精密主要竞争对手为韩国幽真、韩国FORTIX，还有日本野上、日本昭和等国外模具商，在价格、成本、服务等方面更具有优势。请你公司补充披露：上述日韩模具商等致宏精密主要竞争对手在国内的市场份额、主要客户和客户质量差异，报告期标的资产良品率、工艺路线、销售价格等比较优势，说明毛利率水平的合理性，以及评估预测期保持较高毛利率水平的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，1）标的资产技术门槛较高，员工中本科及以上学历5人，占比3.09%。2）报告期内，致宏精密研发费用分别为367.38万元、769.77万元及209.29万元，占当期营业收入比例分别为7.45%、6.31%及5.40%，为满足客户电池极片新型工艺要求，标的资产加强了模具的研发，导致物料消耗上升。研发费用的评估预测中，物料消耗较为稳定，主要为职工薪酬的增长，研发费用占收入比重逐年降低。请你公司补充披露：1）标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，员工学历水平与研发能力是否匹配。2）预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1）截至2020年3月31日，致宏精密已取得专利共计22项，其中5项实用新型专利申请权由腾迈五金转让取得；致宏精密12名核心技术人员中有4名均曾就职于腾迈五金。2）致宏精密向前五大供应商采购较为集中，其中2018年、2019年向彭庆稳采购设备共计333.79万元，2018年向关联方东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司、2019年向关联方广东永佳金属材料有限公司均发生了采购；2018年，还向关联方黄贤武、付海民采购生产所需固定资产5万元、4万元。请你公司补充披露：1）上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响，是否为获取主要客户的重要技术和资源。2）腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否存在重叠和竞争，核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任职务，致宏精密是否对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖。3）关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允性、必要性，向个人采购设备的情况及合理性。4）预测期是否继续与关联方发生业务往来。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，致宏精密未拥有任何土地及房产，现使用的土地和房产均属租赁而来，承租的房产共计17处，均未取得产权证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证的原因。2）补充披露致宏精密承租的房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
