原标题:德隆股份:收购报告书（修订稿）
![]()
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：德隆股份
股票代码：834072
收购人名称：山东联诚精密制造股份有限公司
通讯地址： 山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6号
二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，真空机本报告书已全面披露了收购人在江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司拥有权益。
三、收购人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ............................................................................................................... 4
第二节 本次收购的基本情况 ............................................................................................. 11
第三节 本次收购目的及后续计划 ..................................................................................... 19
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ......................................................................... 21
第五节 收购人及相关主体做出的公开承诺及约束措施 ................................................. 30
第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 36
第七节 相关中介机构 ......................................................................................................... 37
第八节 相关声明 ................................................................................................................... 38
第九节 备查文件 ................................................................................................................. 41
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本收购报告书 指 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购报告
书 被收购人、标的公司、公众公司、
德隆股份、挂牌公司 指 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 收购人、上市公司、联诚精密 指 山东联诚精密制造股份有限公司 转让方、江苏苏美达 指 江苏苏美达机电有限公司 Innovision 指 Innovision Investments Limited，收购人实际控制人
控制的注册于香港的公司 翠丽控股 指 Jade Beauty Holdings Limited（翠丽控股有限公司），
收购人实际控制人控制的注册于香港的公司，
Innovision子公司 本次收购、本次交易 指 联诚精密收购江苏苏美达所持有的德隆股份
4,058.80万股股份（占德隆股份股本总额的64.41%） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第 5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号
—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人情况
截至本报告书出具日，收购人基本情况如下：
收购人名称 山东联诚精密制造股份有限公司 法定代表人 郭元强（GUO YUANQIANG） 注册资本 130,882,359元 注册地址 山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6号 通讯地址 山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6号 设立日期 1995年 3月 25日 经营期限 长期 企业类型 股份有限公司（上市） 股票代码 002921 统一社会信用代码 91370000166116783G 经营范围 设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其
他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、
减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重
力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制
造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交
通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自
有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期
以许可证为准） 所属行业 金属制品业 主营业务 精密机械零部件产品的研发设计、生产及销售 （二）收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
1、收购人的股权结构
截至本报告书出具日，收购人的股权结构图如下：
截至2024年3月31日，收购人前十大股东情况如下：
序
号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 郭元强 26,389,996 20.16% 2 翠丽控股有限公司 9,359,999 7.15% 3 秦同义 5,069,999 3.87% 4 秦同林 5,069,999 3.87% 5 秦同河 5,069,999 3.87% 6 秦福强 5,069,999 3.87% 7 高盛公司有限责任公司 1,170,698 0.89% 8 尚建身 911,721 0.70% 9 上海艺海创业投资合伙企业(有限合伙) 830,000 0.63% 10 刘岱忠 721,000 0.55% 2、收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告出具日，郭元强先生直接持有收购人 26,389,996股股份，占收购人总股本的20.16%；并通过翠丽控股间接持有收购人 9,359,999股股份，占收购人总股本的 7.15%，郭元强先生合计持有收购人 35,749,995股股份，占收购人总股本的27.31%。郭元强先生为收购人的控股股东、实际控制人。
郭元强先生，男，1966年生，加拿大籍，高级铸造工程师，硕士学位。1989年 7月毕业于清华大学机械工程系铸造专业，1992年获得上海交通大学材料科学系复合材料专业研究生学历，同年 9月加入上海工程技术激光所工作。1995年起至 2015年 10月担任收购人前身山东联诚集团有限公司（山东联诚金属制品有限公司）董事长兼总经理。2015年 10月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司董事长兼总经理。
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 （一）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
收购人主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式制造金属构件、金属零部件等产品。
截至本报告出具日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序
号 企业名称 注册资本 经营范围 主营业务 1 山东联诚汽
车零件有限
公司 4,259.31万
元 生产销售汽车零部件及配件;销售轮
椅;货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动） 生产销售汽
车零部件及
配件 2 山东联诚机
电科技有限
公司 3,304万元 生产、制造各种汽车零部件、液压配
件、机器配件、农机配件、摩托车配
件、工程机械及各种其它工业零部件；
机电自动化设备的研发、生产；销售
本公司产品；货物及技术的进出口业
务（国家法律法规规定应经审批方可
经营或禁止的进出口货物除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期限以许
可证为准） 生产销售汽
车及工业零
部件 3 济宁市兖州
区联诚机械
零部件有限
公司 11,220万
元 金属零部件铸造、精密铸造；设计、开
发、制造：各种汽车机械零部件、工程
机械、拖拉机及其他机械零部件；高
速公路、高速铁路、动力机车、轨道交
通用零部件；汽车车桥、水处理系统、
商用空调、液压系统、减速机用零部
件；工业阀门零件及总成；精密模锻
及合金钢锻造；建筑五金；工装及模
具的设计、制造；技术服务；自有房屋
出租；从事公司自产产品的销售；进
出口贸易（不含国家限制或禁止经营
物质和技术）。（以上项目涉及许可的
须凭许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 生产销售汽
车及工业零
部件 4 上海思河机
电科技有限
公司 1,500万元 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;模具制造;
模具销售;机械电气设备销售;机械电
气设备制造;机械设备研发;机械设备
销售;金属制品销售;金属制品研发;汽
车零部件及配件制造;汽车零部件研
发;通用设备制造（不含特种设备制
造）;五金产品制造;五金产品研发;非
居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动） 模具，汽车零
件，机电产品
的设计、制造 5 山东联诚农
业装备有限
公司 5,000万元 拖拉机、谷物联合收割机、收获机械、
道路清扫机械、除雪车的研发、生产、
销售;农业机械、工程机械、矿山机械、
建筑机械、机电产品及其配件的设计、
加工、销售;货物及技术的进出口业务;
自有房屋出租。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动） 农用机械生
产销售 6 联诚控股有
限公司 2,000万美
元 投资、机械零部件的进出口贸易、研
发 投资，机械零
部件进出口
贸易、研发 7 LIANCHEN
G(USA),INC 1,700万美
元 机械零部件研发、制造；国际贸易；产
品销售及技术咨询服务 机械零部件
研发、生产销
售 8 日照联诚压
铸有限公司 37,714.90
万元 汽车零部件的生产、销售；汽车零部
件的加工检查；普通货物进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 压铸件的生
产、销售 9 安徽联诚精
密铸造有限
公司 5,000.00万
元 黑色金属铸造；有色金属铸造；汽车
零部件及配件制造；环境保护专用设
备制造；机械零件、零部件加工；金属
制品销售；制冷、空调设备制造；液压
动力机械及元件制造；通用零部件制
造；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；轨道交通工程机械及部件
销售；铁路机车车辆配件制造；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；进出口代理（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目） 铸铁件的生
产、开发及销
售 （二）收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人外的其他核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人郭元强先生控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册地 股份总额（港元） 核心业务 1 Innovision 香港 100.00 投资 2 翠丽控股 香港 1,000.00 投资 三、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家
或者地区的居留权 1 郭元强 男 董事长、总经理 加拿大 是 2 吴卫明 男 董事 中国 否 3 左衍军 男 董事 中国 否 4 周向东 男 董事 中国 否 5 范琦 女 独立董事 中国 否 6 刘震 男 独立董事 中国 否 7 马凤举 男 独立董事 中国 否 8 YUNLONG
XIE 男 监事会主席 加拿大 是 9 李清海 男 监事 中国 否 10 刘立 男 监事 中国 否 11 马继勇 男 副总经理 中国 否 12 何振生 男 副总经理 中国 否 13 宋志强 男 董事会秘书 中国 否 14 邱秀梅 女 财务总监 中国 否 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人诚信情况
截至本报告书出具日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，无因违法行为被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人主体资格情况
（一）收购人及其实际控制人不存在禁止收购的情形
截至本报告出具日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人及其实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人投资者适当性
根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，参与创新层股票交易的法人机构投资者实收资本或实收股本总额应在 100万元人民币以上。
截至本报告书出具日，收购人股本为13,088.24万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。
中信建投证券股份有限公司济宁建设北路证券营业部于 2023年 12月 1日出具说明，收购人已开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类投资者交易权限。
七、收购人最近两年财务状况
收购人为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码 002921。
收购人 2022年度和2023年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具编号为“和信审字（2023）第 000566号”及“和信审字（2024）第000218号”标准无保留意见的审计报告。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，收购人2022年度所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。
收购人 2022年度和2023年度财务情况，具体请详见 2023年 4月 18日、2024年4月20日在深圳证券交易所网站（）公告的《2022年年度审计报告》及《2023年年度审计报告》。
八、收购人与被收购公司的关联关系
截至本报告书出具日，收购人与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式
本次收购由收购人联诚精密以支付现金的方式，通过产权交易所参与竞拍江苏苏美达所持有的公众公司 4,058.80万股股份，并采用协议转让的方式进行。
2024年 1月 30日，收购人与江苏苏美达签署《产权交易合同》，就公众公司4,058.80万股股份转让事宜进行了约定。本次收购后，收购人将持有德隆股份4,058.80万股股份，占德隆股份股本总额的 64.41%，并控制相应份额的表决权。
二、本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。
本次收购完成后，收购人持有公众公司 4,058.80万股股份，占公众公司总股本的 64.41%，成为公众公司的控股股东，郭元强先生成为公众公司的实际控制人。
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
2024年 1月 30日，联诚精密与江苏苏美达签订《产权交易合同》，合同主要内容如下：
1、协议各方
甲方：江苏苏美达机电有限公司
乙方：山东联诚精密制造股份有限公司
2、转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司的 4,058.80万股股份（占总股本的 64.4131 %）。
（2）甲方就其持有的标的企业股份所认缴的出资已经全额缴清。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。转让标的不存在任何限售情形。
3、标的企业评估
标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2023年5月31日为评估基准日的天兴评报字（2023）第1433号《资产评估报告》。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2024年1月4日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟柒佰贰拾玖万伍仟捌佰元整【即：人民币（小写）7,729.58万元】转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款人民币（大写）伍仟肆佰壹拾壹万伍仟捌佰元整〖即：人民币（小写）5,411.58万元〗在本合同签订后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
6、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）根据中国登记结算有限公司出具的转让标的过户登记确认等相关文件，转让标的登记至乙方名下之日即为交割日，视为完成转让标的的交割。
（3）乙方承诺在交割日后15个工作日内，完成标的企业的名称变更、董监高变更及法定代表人变更的工商变更登记手续，并承诺标的企业不继续使用中国机械工业集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以中国机械工业集团有限公司子企业名义开展经营活动。
（4）甲乙双方按照标的企业现状进行交割。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
（5）本合同签署之日起至交割日期间内，甲方对标的企业及其资产负有基于股东权利的善良管理义务。甲方作为标的企业股东应促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并促使标的企业妥善处理。因甲方未履行股东善良管理义务给标的企业或乙方造成损失的，甲方应在事实发生后十个工作日内全额向标的企业或乙方赔付。
7、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
8、职工安置方案
本次产权转让不涉及标的企业职工安置事宜，标的企业与职工继续履行劳动合同。
9、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之伍计算。逾期付款超过30个自然日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。
（4）乙方及标的企业违反前述“6、产权转让的交割事项第（3）项”约定的，应当在收到甲方通知后10个工作日内改正，逾期仍未改正的，乙方应当按照本合同转让价款总额的5%向甲方支付违约金。
（5）若因评估基准日前已产生的且甲方未向乙方披露的或有负债（或者未决事项）等情形，导致交割日后标的企业净资产值减少，乙方应当在标的企业交割之日起六个月内提出。甲方应承担标的企业因上述事项遭受的相关损失，并应在损失金额确认后五个工作日内向标的企业补足。
10、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、资金总额、资金来源及支付方式
本次收购资金总额为 7,729.58万元，收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人以现金方式支付本次收购股份转让款。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2024）第 000218号），截至 2023年 12月 31日，收购人归属于母公司股东的净资产为119,041.94万元，资产负债率为47.83%；收购人货币资金总额为21,775.72万元，扣除定期质押存单、汇票及信用证保证金，存放于境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额为 9,665.18万元。2023年度，收购人实现营业收入110,400.21万元，实现经营活动产生的现金流量净额为10,455.92万元，经营活动产生现金流量的能力较强。收购人经营现金流量储备相对充足，整体信用状良好，具备本次收购的资金实力。截至本报告出具日，收购人已全额支付本次收购相关价款。
截至本报告书出具日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条的规定，本次收购可以向全国股转公司和中国结算公司申请办理特定事项协议转让手续。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条的规定，本次股份收购“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条的规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者，无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次股份收购的交易价格为每股 1.91元，股份转让协议签署日德隆股份前收盘价为 1.90元/股，当日无成交价。因此，本次股份收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限（即前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者）。本次股份收购价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》中关于特定事项协议转让的规定。
五、本次收购的决策过程和批准情况
（一）本次收购已经履行的批准和授权程序
1、收购方履行的批准和授权程序
联诚精密于2023年10月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订的议案》，同意公司与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份4,058.80万股股份。
本次交易在收购人董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2023年 6月 21日，江苏苏美达召开总经理办公会议，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
2023年 6月 22日，江苏苏美达召开董事会，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
2023年 7月 10日，江苏苏美达间接控股股东苏美达股份有限公司(600710.SH)作出总经理办公会决议，审议通过了《机电公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权项目》，同意此次股权转让。根据苏美达股份有限公司公司章程的规定，本次股权转让事项无需提交董事会、股东大会审议。
2023年 8月 1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏苏美达机电有限公司拟转让股权涉及的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1433号），根据该评估报告，截至评估基准日 2023年 5月 31日，德隆股份净资产评估价值为 13,272.55万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：8024GJJT2023147），上述资产评估项目及评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。
2023年 12月 5日，江苏苏美达将其所持有的德隆股份 4,058.80万股股份（占总股本的 64.41%）在北京产权交易所正式挂牌公开转让。
江苏苏美达集团有限公司持有江苏苏美达 35%股权，江苏苏美达集团有限公司工会持有江苏苏美达 65%股权。根据江苏苏美达公司章程，江苏苏美达集团有限公司享有江苏苏美达集团有限公司工会委托管理股权附带的除收益权(包括但不限于收益分配请求权及剩余财产分配请求权)、受限制的转让权以外的其他股东权利。江苏苏美达集团有限公司代工会行使股权管理权时，应保持 65%股权与 35%股权对应的表决权行使结果一致。因此，根据江苏苏美达章程的规定，江苏苏美达控股股东为江苏苏美达集团有限公司。江苏苏美达集团有限公司系苏美达股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。
中国机械工业集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会持股 100%的中央企业。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次评估情况经中国机械工业集团有限公司备案符合相关法规要求。
（二）本次收购尚需履行的批准及相关法律程序
本次收购尚需全国股转公司对收购人和转让方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等法律法规的规定在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。
综上所述，截至本报告出具日，收购人及转让方已履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。
六、收购人的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 本次收购完成后，收购人将持有公众公司 64.41%的股权，为公众公司第一大股东，收购人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第五节 收购人及相关主体作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺”之“（六）关于股份锁定期的承诺”。
上述安排符合《收购管理办法》的相关规定。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。
八、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 截至本报告书出具日前二十四个月内，收购人及其关联方向公众公司采购模具及零件产品53.28万元（不含税）。
除上述事项外，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前 24个月内，与公众公司不存在其他交易。
九、本次收购的过渡期安排
收购人及公众公司已依据《收购管理办法》作出《关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，确保本次收购过渡期内公众公司经营的稳定。
具体承诺内容详见本报告书“第五节 收购人及相关主体作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺”之“（八）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的承诺”。
十、本次收购不涉及触发要约收购
德隆股份公司章程未规定要约收购条款，本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
十一、本次收购标的未设定其他权利，不存在其他补偿安排
本次交易中，交易双方在收购标的上未设定其他权利，在收购价款之外双方亦不存在其他补偿安排。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 本次收购前，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人联诚精密主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系。收购人精密机械零部件的生产主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造方式获得一定外观形状和性能指标的金属构件、金属零部件，并进一步通过机加工等工艺获取相应的尺寸和精度；产品广泛应用于乘用车、商用车、农机、工程机械、商用压缩机、光热发电、环保水处理等多种行业。
德隆股份主要通过锻造方式进行汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。锻造是除铸造之外的精密机械零部件的重要成型方法之一，与铸造相比，锻造产品在工艺、产品性能及适用的具体细分产品领域均有所不同。收购人之前主要在铸造领域深耕，未从事锻造业务，而德隆股份在锻造领域有较深的技术积累。
基于对公众公司主营业务及发展前景的认可，以及对自身的长远发展规划，收购人希望通过本次收购获得公众公司控制权，实现在铸造、锻造不同类别产品领域的布局；并有助于收购人及公众公司在零部件生产领域的技术交流及客户资源等方面产生协同。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，未来 12个月内，收购人暂无调整公众公司主营业务的计划。如后续根据公众公司的实际情况需要调整，收购人将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，按照法定程序参与对公众公司主营业务的调整。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，增强上市公司与公众公司在内控管理等方面的协同效益，届时收购人将严格遵循法律、法规、公司章程规定的条件和程序，及时履行信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，未来 12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行组织结构的调整，收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东权益的原则，并按照有关法律法规的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后，未来 12个月内，收购人暂无对公众公司章程（因公司字号变更调整除外）进行调整的计划；收购人将本着有利于上市公司和公众公司各自独立运作，满足上市公司内控及信息披露要求，以及有利于公众公司业务发展的原则，加强与公众公司的协同；如果根据公众公司实际情况需要修改公众公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司员工聘用做出调整的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用作重大调整的计划。本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有员工聘用计划作重大变动，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序。
（六）对公众公司资产、债权债务进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产、债权债务进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资产、债权债务进行处置，收购人将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，德隆股份的控股股东为江苏苏美达，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。本次收购完成后，联诚精密成为德隆股份的控股股东，郭元强先生成为德隆股份的实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利。同时，收购人将本着有利于上市公司和公众公司各自独立运作，以及满足上市公司内控及信息披露要求、有利于公众公司业务发展的原则，加强与公众公司的协同；本次收购不会损害公众公司其他股东利益，不会对公众公司其他股东权益产生不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次收购完成后，公众公司作为上市公司子公司，将进一步按照满足上市公司规范运作的要求，持续规范、完善公众公司法人治理结构，改善公众公司的经营和管理，提高公众公司盈利能力。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，公众公司已按照法律法规的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构且运作规范；具备了独立开展经营活动的所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人及其实际控制人将继续履行股东或实际控制人职责，促进公众公司独立经营，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
收购人及其实际控制人已对保持公众公司的独立性事项出具承诺，具体承诺内容详见本报告书“第五节 收购人及相关主体做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺”之“（四）关于保持公众公司独立性的承诺”。
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人控制的核心企业请详见本报告书“第一节 收购人介绍” 之“二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况” 之“（一）收购人控制的核心企业及其核心业务情况”。
收购人联诚精密（含其控制的核心企业，下同）主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系。收购人精密机械零部件的生产主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造方式获得一定外观形状和性能指标的金属构件、金属零部件，并进一步通过机加工等工艺获取相应的尺寸和精度；产品广泛应用于乘用车、商用车、农机、工程机械、商用压缩机、光热发电、环保水处理等多种行业。
公众公司德隆股份主要通过锻造方式进行汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。
锻造是铸造之外的精密机械零部件的重要成型方法之一，与铸造相比，锻造产品在工艺、产品性能及适用的具体细分产品领域均有所不同。
1、收购人及公众公司主要产品不同
从具体产品看，收购人与公众公司生产的产品亦存在明显差异。
收购人及公众公司主要产品情况如下：
收购人 水泵壳体、叶轮，油泵盖，减震轮/
环，进气管，出水管，支架总成，飞
轮壳，分配壳、减震器壳体，曲轴箱
体，悬挂支架，汽车用汽缸盖 法兰，变速箱体，过桥壳体，液压件
（制动器壳体、联接座、后盖、后端
盖等）、割草机用支架，支撑座，拖
拉机用前惰轮支轴，转向节，联接
座，刹车盘，行星轮，铲臂，拖拉机
前桥，提升器、农机用轮毂 轴承座，机架，曲轴箱，涡旋 环保设备阀门执行机构，水处理设备
零部件 太阳能发电设备零部件 电力输配零件 休闲设备转向节等 农用拖拉机 注：收购人电力金具产品主要由原子公司江苏联诚精密合金科技有限公司从事生产销售，该子公司已于2023年3月31日前转让，收购人未再从事相关产品的生产销售。电力金具零件产品主要为铸钢件产品，除此外收购人其他产品均为铸铁、铸铝材质产品。
2023年度，收购人及公众公司其各自不同应用领域产品收入及占主营业务收入的比例情况如下：
产品类别 主营收入（万元） 乘用车零件 13,682.54 商用车零件 19,943.50 农机/工程机械零件 41,760.99 压缩机零件 15,411.22 环保水处理零件 600.70 新能源（光热发电）零件 2,391.85 电力金具零件 4,049.08 其他零件 3,931.15 整机与总成 4,894.67 主营业务收入合计 106,665.69 铰链（铝) 4,320.97 铰链（钢) 2,777.50 乘用车用轮毂锻件 3,609.29 球头节杆 960.28 壳体 450.96 液压件 1,938.55 其他 531.41 主营业务收入合计 14,588.96 公众公司主要产品为铰链（含铝及钢材质）、乘用车用轮毂锻件、球头节杆、壳体等乘用车零部件产品和部分应用于工程机械的液压件产品，产品相对集中。
而收购人产品下游应用领域比较广泛，虽然也存在部分乘用车零件及液压件产品，但相关产品与公众公司的产品存在明显差异。其中，铰链产品是公众公司最主要的产品,其收入占到公众公司2023年主营业务收入的 48.66%，占其乘用车类零件产品收入的 58.75%；公众公司乘用车用轮毂锻件、球头节杆、液压件等产品均为钢材质产品。而收购人无铰链产品，目前亦无钢材质产品。
（1）产品功能不同
从产品功能看，双方生产的产品均主要为基础的零件产品，虽然部分产品均用于乘用车及工程机械（液压件）等领域，但产品用途差异较大，产品之间不具备竞争性和可替代性。
公众公司生产的乘用车零部件产品中，铰链主要用于汽车车门与车身的连接；乘用车用轮毂锻件主要用于汽车车轴处承重；球头节杆则主要用于汽车转向传动系统，是汽车转向传动系统中的重要安全零件；壳体产品主要为离合器壳体，用于进一步组合成离合器产品。而收购人生产的乘用车零件产品主要为汽车发动机配件、汽车变速箱相关配件，用于组合汽车发动机及变速箱等，收购人生产的壳体产品主要为水泵壳体、减震器壳体等；公众公司液压件产品主要为斜盘、缸体、连接臂（器）及其他组装件产品等，相关产品均为钢材质，用于进一步生产组装对应功能的液压部件产品；而收购人生产的液压件产品均为铁材质，主要包括制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等，相关产品及用途与公众公司产品亦存在明显差异。
（2）产品技术、工艺不同
收购人主要通过铸造技术、工艺进行金属零部件产品的生产，而公众公司主要通过锻造技术、工艺进行产品生产，不同技术工艺形成产品在成本、机械性能等存在较大差异，适用于不同的使用需求。
铸造是将通过熔炼的金属液体浇注入铸型内，经冷却凝固获得所需形状和性能的零件的制作过程；锻造不需要对金属进行熔炼，而是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
铸造由于是将金属熔融，以液态方式充型，所以相对能得到形状更复杂和大型的产品。而相对于铸造，锻造由于是通过压力成型，锻造件的内部组织更致密，其工艺目的除产品成型外，还具有改性的目的，即产品机械性能和内部组织改善，而这是在铸造工艺中难以实现的。因此锻造产品的机械性能一般优于同样材料的铸件产品。
基于铸造产品和锻造产品在生产工艺、产品性能等方面的差异，其产品适用的具体应用领域也不同。一般情况下，铸造产品通常具有成本低、生产效率高、形状复杂等优点，适用于制造大型、复杂形状的零部件或工件。而机械中负载高、工作条件严峻的重要零件，多采用锻件产品。
2、主要客户及差异情况
收购人与公众公司主要客户及分布区域情况如下：
收购人 主要客户 主要客户分布区域 主要客户 菲亚特 阿根廷、奥地利、巴西、
比利时、波兰、法国、
美国、土耳其、意大利、
印度、英国、中国境内 舍弗勒 丹佛斯 德国、法国、巴西、美
国、中国境内 丹佛斯 ASC 美国、西班牙、墨西哥、
中国境内 INNOMOTIVE
SYSTEMS
HAINICHEN GMBH 久保田 美国、日本、中国境内 AVA MILAN METAL
SYSTEMS LLC 中国重汽 中国境内 安徽爱德夏汽车
零部件有限公司 （1）双方少量客户重叠，但所提供产品存在较大差异
收购人的主要客户包括菲亚特、丹佛斯、ASC、久保田及中国重汽等国内外大型零部件或汽车制造商。公众公司的客户则主要为舍弗勒、丹佛斯、INNOMOTIVE、AVA、爱德夏等。收购人及公众公司双方重叠客户为丹佛斯。
丹佛斯是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，其业务范围广泛，在制冷、供热、水处理和传动控制造业中均广泛布局。公众公司主要为其提供缸体、斜盘等锻钢液压件，而收购人向其销售的产品主要为空调压缩机类零件及制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等部分液压类零件，其中收购人为其提供的液压件产品均为铸铁产品，与公众公司提供的锻钢件性能及用途均存在较大差异。
基于丹佛斯经营范围广泛、需求多样的特点，公众公司及收购人在不同领域为其提供差异化产品服务，双方对同一客户提供的产品及服务领域差异较大，在共同客户领域不构成同业竞争。
（2）双方客户分布区域广泛，销售渠道各自独立
收购人与公众公司在境内外均有销售，双方客户均具有分布区域广泛的特点。除中国境内销售外，外销客户均主要来源于美国与欧洲地区。双方下游客户主要为大型汽车制造企业或其一级供应商、大型机械制造企业。因该类企业主要集中于欧美等发达国家，双方客户在地域上的重合难以避免，但除丹佛斯外，双方客户不存在其他重叠的情形，双方客户在地域上的重合并不会导致双方产生同业竞争。
收购人与公众公司均主要采取直销方式销售（其中公众公司出口销售于2023年4月由原代理出口转变为自营出口），并通过自身的销售渠道向客户销售产品，不存在通过同一经销商进行销售的情形，双方在销售渠道各自独立。
3、主要供应商及采购渠道存在明显差异
收购人与公众公司主要供应商及分布区域情况如下：
收购人 主要供应商 主要供应商
分布区域 主要供应商 AMERICAN
CASTINGS, LLC 美国 江阴市晓达金属制品制造
股份有限公司 青岛汇正再生资源
有限公司 山东省青岛市 南京志超汽车零部件有限
公司 淄博银亚金属材料
销售有限公司 山东省淄博市 山东裕航特种合金装备有
限公司 扬州鑫宝利金属制
品有限公司 江苏省扬州市 南京登盛机电科技有限公
司 临沂玫德庚辰金属
材料有限公司 山东省临沂市 南京炜烨贸易有限公司 收购人的供应商主要为AMERICAN CASTINGS, LLC、青岛汇正再生资源有限公司、淄博银亚金属材料销售有限公司、扬州鑫宝利金属制品有限公司及临沂玫德庚辰金属材料有限公司等，收购人主要向供应商采购铝锭及生铁等原材料；而公众公司的供应商主要为江阴市晓达金属制品制造股份有限公司、南京志超汽车零部件有限公司、山东裕航特种合金装备有限公司、南京登盛机电科技有限公司及南京炜烨贸易有限公司等，公众公司主要向供应商采购钢材、铝材、铰链半成品、外协加工服务等。收购人与公众公司之间采购的物料有明显差异，亦不存在主要供应商重叠的情况。
收购人与公众公司基于各自的采购渠道进行采购，双方采购相互独立，不存在可能导致同业竞争的情形。
4、双方主营产品不构成上下游关系，不存在潜在同业竞争或利益冲突 收购人之前主要在铸造领域深耕，未从事锻造业务，而公众公司在锻造领域有较深的技术积累。从主要产品应用领域看，公众公司主要产品处于汽车零部件及配件制造行业、工程机械行业；收购人产品应用领域相对较广，主要产品涉及汽车零部件及配件制造行业、工程机械行业、农业机械行业等，双方主要产品及所处行业不存在上下游关系。（未完）
![]()
