D.多年的创新发展与经营积累，点冷机标的公司与主要整车厂商已形成稳固的伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源
高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定价、技术水平和出众的品质、供货能力等。标的公司经过多年经营，已建立成熟高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司产品已覆盖世界顶级汽车品牌产品，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等，客户资源丰富。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。
③行业中主要的竞争对手
A.北美地区的竞争对手
由于2006-2007年原材料镁价格大幅增加使得美国很大部分的镁合金压铸企业破产倒闭，另外，由于美国对中国产的金属镁征收91.31%至141.49%的反倾销税，目前政策裁定被延长至2017年，使得不少规模较小的镁合金压铸企业无法承受原料成本的上升而关闭，镁瑞丁作为北美地区镁合金压铸企业的龙头企业，具有较高的市场占有率，在北美市场份额约占65%。
B.欧洲地区的竞争对手
欧洲汽车零部件的铸件市场与北美有较大不同，整车厂内部一般有相当大的零部件配套能力。目前，在内饰、动力系统、结构件等镁瑞丁产品应用领域的竞争对手情况具体如下：
■
Brabant：目前公司年均销售额约为4000万加元，主要客户包括宝马、菲亚特、法拉利、保时捷等；
George Fisher：目前公司年均销售额约1亿加元，主要客户包括奔驰、奥迪等；
C.国内的竞争对手
在中国，镁瑞丁通过与上汽集团下属的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套。目前上海镁镁主要从事小型件生产，与国内中小镁合金压铸企业竞争。
3、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据安永华明会计师事务所针对上市公司2014年财务报表出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第60468741_B01号），针对上市公司2014年备考财务报表出具的《备考审计报告》（安永华明（2015）专字第60468741_B03号），以及针对标的公司盈利预测出具的《盈利预测审核报告》（安永华明(2015)专字第61172669_B03号），公司对本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势作出如下分析。
（1）财务安全性分析
①交易前后资产构成比较分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比如下：
■
本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增加了220,377.11万元，增幅达到43.53%，资产规模增加明显。
从资产结构来看，流动资产与非流动资产的相对比重变化很小。标的公司与上市公司同为生产制造型企业，下游客户主要为汽车整车厂商，流动资产与非流动资产的结构情况符合行业特征和企业实际情况。具体来看，交易完成后上市公司主要资产项目变动如下：
A.货币资金占比下降了1.28个百分点，主要标的公司账面资金相对较少所致。
B.应收账款占比下降了1.70个百分点，标的公司应收账款周转情况良好，账面余额保持在合理的范畴。
C.存货占比上升了2.67个百分点，主要系标的公司为满足销售和生产需求的备货相对较多所致。
D.固定资产与在建工程合计增加了5.54个百分点，主要系标的公司生产设施投入相对较多所致。
E.应收票据、预付账款、其他应收款、长期股权投资、无形资产等资产科目变化不大。
总体来看，本次交易完成之后上市公司将拥有万丰镁瑞丁镁合金加工业务相关的先进生产设备，同时可取得其多年积累的领先技术，存货、应收账款等营运资产保持在合理的范畴之内，有助于上市公司拓展新兴业务，丰富产品结构，更好地满足下游客户的需求，进一步提升市场份额。
②交易前后负债构成比较分析
■
本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前增加了114,713.46万元，增幅达到43.21%，负债规模的增加与资产规模的增加基本同步。
与本次交易前相比，本次交易完成后，上市公司负债构成中流动负债占比有所提升，非流动负债占比略有下降，主要系标的公司所处融资环境与上市公司不同，债务结构与上市公司差异有一定差异。总体来看，上市公司负债结构变化不大。交易完成后新增的预计负债主要系标的公司计提的固定资产弃置费用和员工赔偿金，金额不大。本次交易完成之后，上市公司不存在新增或有负债或者对外担保等情形。
③交易前后偿债能力对比分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
■
本次交易完成之后，上市公司不存在新增大额负债（包括或有负债）的情形，流动比率和速动比率有所下降，资产负债率基本持平，公司财务风险处于可控范围之内。
④交易前后资产运营效率对比分析
■
本次交易完成之后，应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降，总体仍处于合理范畴之内。
（2）盈利能力分析
①交易前后盈利规模比较
本次交易前后，上市公司收入及利润情况比较如下：
■
本次交易完成之后，上市公司营业收入、营业利润、净利润等都将出现较为明显的增加，本次交易有利于提升上市公司收入及盈利规模。
②交易前后盈利能力比较
■
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率略有下降。标的公司仍然处于万丰集团收购完成之后的整合期，在单位销售贡献、期间费用控制等方面存在较多提升之处，其盈利能力预期将逐步有所提升。
从每股收益指标来看，本次交易完成后，上市公司2014年度每股收益较交易前有所增厚，有利于保护上市公司中小股东利益。
③上市公司未来盈利能力
本次交易完成之后，上市公司将直接持有标的公司万丰镁瑞丁100%股权，公司将增加镁合金零部件业务，获取协同效应和规模效益，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次交易完成之后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公司的盈利能力。
根据安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（安永华明（2015）专字第61172669_B03号），标的公司2015年预期将实现营业收入266,638万元，实现净利润13,980万元，实现归属于母公司所有者的净利润13,036万元。本次交易完成之后，标的公司将为上市公司盈利能力的提升做出较大贡献。
综上所述，本次交易有利于增加上市公司资产规模和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（九）财务会计信息
1、标的公司合并财务资料
（1）编制基础和方法
标的公司万丰镁瑞丁成立于2013年11月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。为增强报表的可理解性和可比性，公司编制了备考财务报表，即假定万丰镁瑞丁股权结构于备考财务报表首期期初（2013年1月1日）即已存在，并已办妥相关资产的交接手续。
北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月18日为评估基准日，对镁瑞丁控股部分可辨认资产（非流动资产）进行了评估，并出具了《因企业合并报表涉及镁瑞丁控股部分可辨认资产公允价值项目评估报告》（中企华评报字(2014)第3338号）。备考财务报表根据评估报告中的评估结果倒推出非流动资产于备考财务报表首期期初的公允价值，备考财务报表各期以非流动资产的公允价值为基础，计算折旧和摊销。公允价值与账面价值的差额调整备考财务报表首期期初的留存收益，其中：于收购日，固定资产的增值额为64,061,623.51加元，折合人民币366,810,450.10元，无形资产的增值额为11,702,505.26加元，折合人民币67,007,374.85元。
于2013年12月31日，镁瑞丁控股的存货公允价值较账面价值的增值额为1,217,778.53加元，折合人民币6,972,878.08元。该增值额计入了2014年度的营业成本中，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强备考财务报表的可理解性，备考财务报表假设这些增值的存货已于备考财务报表首期期初全部出售，存货的增值额调整备考财务报表首期期初的留存收益。
于2012年5月1日，经镁瑞丁控股董事会批准，镁瑞丁控股执行虚拟股权计划。该计划的目的是向核心员工和董事提供在特定情况下与公司股权等价的激励补偿。在控制发生改变时，包括出售交易，虚拟股票持有人享有与普通股持有者，共同参与控制变动导致股份支付对价的分配。镁瑞丁控股将共计9,917份虚拟股票授予10位核心员工和董事。根据天硕投资根据与镁瑞丁控股原股东签订的《股份购买协议》，此虚拟股权计划确认将被执行。根据虚拟股权计划，镁瑞丁控股于2013年确认了7,197,464.75加元管理费用，折合人民币41,467,473.42元。该事项属于一次性影响因素，为增强备考财务报表的可理解性和可比性，备考财务报表假设上述收购完成后的股权结构于备考财务报表首期期初即已存在，则假设虚拟股权计划相关的管理费用已于备考财务报表首期期初发生，虚拟股权计划相关的管理费用调整备考财务报表首期期初的留存收益。
镁瑞丁控股因该次并购重组共发生中介机构费用3,384,596.06加元，折合人民币19,500,011.71元，属于一次性的影响因素。备考财务报表假设上述收购完成后的股权结构于备考财务报表首期期初即已存在，且为增强可理解性与可比性，则假设中介机构费用已于备考财务报表首期期初发生，中介机构费用调整备考财务报表首期期初的留存收益。
于2014年12月31日，万丰镁瑞丁及其子公司的流动负债已超过流动资产人民币13,542,108.76元。万丰集团已承诺在可预见的将来为本集团提供足够的财务支持，以使得镁瑞丁得以履行到期的财务承担，并在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。另外，镁瑞丁已对未来一年的现金流量进行了预测，预测结果显示，镁瑞丁未来一年将有足够的现金流入使得镁瑞丁得以履行到期的财务承担及应付日常营运所需。因此，备考财务报表仍然以持续经营为基础编制。
（2）最近两年标的公司合并财务资料
安永华明会计师事务所对万丰镁瑞丁2013年度、2014年度的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)专字第61172669_B02号）。万丰镁瑞丁最近两年经审计的主要财务数据如下：
①资产负债情况
单位：元
■
②收入利润情况单位：元
■
2、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据安永华明会计师事务所出具的《备考审计报告》（安永华明(2015)专字第60468741_B03号），上市公司最近一年（2014年度）备考财务资料如下：
（1）备考合并财务报表的编制基础
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定，上市公司本次收购万丰镁瑞丁100%股权为同一控制下的企业合并。
本备考财务报表是假设本次交易方案已获相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。本备考财务报表是以假定上市公司非公开发行股票购买股权交易完成后的组织架构于本报告期初即已存在的基础上按下述假定编制而成：
①假定收购万丰镁瑞丁100%股权的收购价款为13.5亿元人民币；
②假定本报告期期初前已按非公开发行股票方案取得的募集资金，扣除发行费用后的净额与收购价款相同，即为13.5亿元人民币。需要说明的是，上市公司实际实施上述非公开发行方案时的发行数量和取得的募集资金可能与目前的假设不同，因此，最终的实施结果可能会与本备考报告呈现较大差异；
③假设上述股权收购已于2013年12月31日前已完成，收购完成后的组织架构自2014年1月1日即存在并持续经营，以业经安永华明会计师事务所审计的上市公司2014年度财务报表和万丰镁瑞丁2014年度备考财务报表为基础编制而成。部分与万丰镁瑞丁收购镁瑞丁控股有关的一次性影响的事项，为增强备考财务报表的可理解性和可比性，已假设于备考财务报表期初即已存在，并将相关费用调整备考财务报表期初的留存收益。
在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，本备考财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》（已于2014年修订）、38项具体会计准则（其中4项具体会计准则已于2014年修订）和2014年颁布的3项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）最近一年备考财务报表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年备考财务数据（合并报表）如下：
①备考合并资产负债表
单位：元
■
②备考合并利润表
单位：元
■
3、标的公司盈利预测资料
根据安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（安永华明(2015)专字第61172669_B03号），标的公司万丰镁瑞丁2015年度盈利预测资料如下：
（1）盈利预测基础
合并盈利预测报告的编制是假定报告主体万丰镁瑞丁于2015年度持续经营。合并盈利预测表列示了万丰镁瑞丁预算期间的合并盈利预测数、2014年度的已审合并经营成果和2015年1-2月的未审合并经营成果。
预测期间的合并盈利预测以持续经营为基础编制。合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。
合并盈利预测报告是万丰镁瑞丁管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据标的公司相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
合并盈利预测报告系按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，并基于合并盈利预测报告附注所述的各项重要会计政策和会计估计而编制，所采用的会计政策与编制历史期间的万丰镁瑞丁的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。
标的公司内部所有重大往来交易及未实现损益在合并盈利预测表编制时予以抵销。
编制合并盈利预测所采用的货币为加币。为了满足审批和备案要求，合并盈利预测中的金额被转换为人民币。
（2）盈利预测的基本假设
标的公司经营所在的国家和地区的现行政治、法律、财政、市场及经济环境无重大变化；
标的公司经营业务所涉及的国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境没有发生对标的公司开展业务产生不利影响的重大变化；
标的公司经营所在国家和地区的通货膨胀、存贷款利率及外汇汇率不会发生重大变化；
标的公司经营所在国家和地区的现行税收政策，包括各项税项、计税基础、适用税率等不发生变化；
标的公司的生产经营计划将如期实现，不会因政府行为、自然灾害、行业瓦解、公共骚乱或劳资纠纷造成业务中断、并给标的公司主要供应商和客户造成实质性的不利影响；
标的公司所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；
标的公司的经营活动不受资源严重短缺及主要原材料镁价重大变化的不利影响；
标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；
标的公司所从事的汽车行业不会因主要参与者的突然退出或破产而发生重大影响；
于预测期间内，标的公司的架构不发生重大变化；
于预测期间内，无不可抗力、不可预见因素或任何非经常性项目如未决诉讼等造成的重大不利影响；
预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化，并且预计2015年年末美元对人民币的汇率为6.3706:1，加元对人民币汇率5.0345:1，英镑对人民币汇率9.4600:1。以上汇率为为中国人民银行2015年3月30日公布的9个月的远期外汇牌中间价。根据2014年末汇率和2015年末的预计汇率计算2015年平均汇率，美元对人民币的汇率为6.2448:1，加元对人民币汇率为5.1550:1，英镑对人民币汇率为9.5019:1。
（3）盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，万丰镁瑞丁2015年度预计实现合并净利润13,980万元，归属于母公司所有者的净利润13,036万元。2015年度详细合并盈利预测报表如下：
单位：万元
■
4、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明
从历史情况来看，标的公司从未与上市公司发生销售、采购等经常性关联交易事项。标的公司2015年盈利预测结果亦不包含与上市公司发生销售、采购等经常性关联交易事项的情形。考虑到该等原因，从谨慎性和保护投资者的角度出发，针对本次交易本公司并未编制上市公司盈利预测报告及备考盈利预测报告。
针对本次交易，标的公司万丰镁瑞丁已编制了盈利预测报告，并已经安永华明会计师事务所审核。上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告，对投资者关于万丰镁瑞丁股东全部权益价值及上市公司本次收购行为的判断不会产生实质性影响。
（十）本次交易后的同业竞争与关联交易
1、同业竞争
（1）本次交易前的同业竞争情况说明
本次交易前的公司同业竞争情况见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（2）本次交易后的同业竞争情况说明
本次交易完成后，万丰集团拥有的镁合金行业资产全部进入上市公司，万丰集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（3）避免同业竞争承诺
有关避免同业竞争的承诺参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）发行人控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争承诺”。
2、关联交易
（1）本次交易前的关联交易
本次交易前的公司关联交易情况见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（2）本次交易所形成的关联交易
①本次交易构成关联交易
本次非公开发行股票募集资金中，13.5亿元用于收购天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权，天硕投资为公司控股股东万丰集团的控股子公司，是公司的关联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁的股权构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
②本次关联交易的必要性分析及对上市公司的影响
本次关联交易的必要性详见本章“十五、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）收购万丰镁瑞丁100%股权的必要性分析”。
本次关联交易对上市公司的影响详见本章“九、董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
③本次关联交易对非关联股东的影响
A.本次交易对非关联股东的保护措施
a.控股股东回避表决
根据公司章程及相关法律法规的规定，控股股东在上市公司表决本次非公开发行的股东大会上回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。
b.独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表独立意见，同意万丰奥威非公开发行收购万丰镁瑞丁的方案，同意万丰奥威与天硕投资签署的附条件生效的股权转让协议及补充协议及其他董事会就本次交易的总体安排。
c.网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
B.本次交易对非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本保荐机构认为，本次交易不会损害非关联股东的利益。
（3）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与万丰集团之间不会因本次交易新增重大关联交易。
（4）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与万丰集团之间不会因本次交易新增重大关联交易。如万丰集团及其他相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
有关规范关联交易的其他具体措施参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的相关规定及措施”。
（十一）资金占用及关联担保情况说明
1、资金占用
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)专字第60468741_B01号《关于浙江万丰奥汽轮股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和安永华明(2015)审字第60468741_B01号《审计报告》，截至2014年12月31日，上市公司上市公司被控股股东或其他关联人占用的情况如下：
单位：人民币万元
■
本公司不会因本次交易完成导致实际控制人或其他关联人新增占用资金、资产的情形。
2、关联担保
截至2014年12月31日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联交易情况”之“8、关联担保”。
本次交易完成后，上市公司不会新增其他对实际控制人及其关联人的担保。
（十二）本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（十三）其他重大事项
1、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
截至2014年12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为50.18%，合并报表口径的资产负债率为52.44%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
2、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易的行为。
经核查，保荐机构认为发行人已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求在尽职调查报告中补充披露，并于2015年8月12日将本反馈意见回复说明以公告方式对外披露。
律师认为：《尽职调查报告 》已参照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，详细披露了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条第（三）款至第（十七）款规定的，与本次非公开发行以及本次交易有关的重要信息。
二、本次非公开发行收购镁瑞丁后，公司将新增镁合金业务，请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，是否充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次收购的战略考虑
1、本次非公开发行收购镁瑞丁后，镁瑞丁将作为万丰奥威旗下的全资子公司，在收购之后将具有更加广阔的发展空间。万丰奥威在本次收购之后的战略考虑主要基于以下几个方面：
（1）市场拓展方面。万丰奥威在中国及欧美市场有较高的品牌认知度，而且在客户结构上与镁瑞丁有高度的重合。这使得镁瑞丁得以借助万丰奥威的平台能够有机会快速的扩张亚洲和欧洲的市场。这两个市场正是镁瑞丁目前比较薄弱的市场。
（2）资本运作方面。通过与万丰奥威统一的全球资本运作。镁瑞丁将得益于万丰奥威的融资平台，从而使得企业发展扩张中的资金问题可以得到充分的保证。在未来的5年时间里，镁瑞丁有希望在资本扩张上实现区域的优化的配置，使得全球的生产能力根据市场的需要得到优化配置，提高镁瑞丁的资产使用效率。增强镁瑞丁的制造优势，提高镁瑞丁对客户服务的质量，并增强企业的盈利能力。
（3）产业链的整合。得益于万丰奥威的原材料发展战略调整，镁瑞丁将有机会在整个的产业链条上进行一次原材料和延伸产品的调整，这将使得企业在原材料生产成本上得到有力的保证，也将极大保证企业的市场核心竞争力，并确保镁瑞丁开发市场时的优势地位。通过原材料的供应商合作，还将使得镁瑞丁的品牌效应为在非汽车部件领域里的新业务拓展提供信誉的保证。
（4）生产运行方面。由于万丰奥威是汽车零部件行业的优秀企业，通过和镁瑞丁广泛交流，将使得镁瑞丁在生产运营管理上获得更多指导。特别是在成本控制和资源优化，以及效率提升方面，镁瑞丁引入了万丰奥威多年的成功经验和机制，这将大大提升镁瑞丁的企业管理水平，管理的层次更加精细，运行的效率显著提升。
（5）组织团队建设。在万丰奥威的统一发展战略指导下，镁瑞丁作为国际事业部将积极参与并制定了新的市场战略，以及短期，中期，长期的发展战略。这为镁瑞丁的长远发展指明了方向，统一了团队的思想。万丰奥威也制定了业务拓展的5年计划，并将计划分解落实到工厂，将预算管理落实到部门。使得整个公司的团队有了统一的指导思想、具体的工作目标和清晰的考核要求。团队行动得以在统一的指导思想下进行，使得团队的战斗力、反应速度和工的效率都得到提升。
（二）本次收购的内部决策程序
1、天硕投资的内部决策
2015年3月15日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持有的万丰镁瑞丁100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至2014年12月31日经评估净资产值159,020.95万元作为参考，协商后确定为13.5亿元。
2015年3月15日、2015年4月10日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《的补充协议》，就本次股权转让的相关事宜做出了约定。
2、万丰奥威的内部决策
2015年3月15日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。
2015年4月10日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。
2015年4月27日，万丰奥威召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。
就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁100%股权事项，万丰奥威分别于2015年3月15日、2015年4月10日与天硕投资签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《的补充协议》。
（三）本次收购后的经营发展战略和业务管理模式及面临的风险、应对措施
1、本次交易完成后的主要战略考虑和业务管理模式
本次交易完成后，万丰奥威将继续推进镁瑞丁的内部整合，持续整合工作包括已推行的镁瑞丁内部整合工作的延续，还包含了通过设立销售公司或者其他方式继续加大对包括中国、北美、德国、英国已有市场的稳定合作，并进一步加大力度开拓亚洲和欧洲的新客户和新市场。在整合镁瑞丁各下属公司的工程和研发力量方面，将着重开展对作为行业前沿技术趋势的研究以及新兴材料应用领域的应用性研究。
同时，除对镁瑞丁内部进行整合以外，万丰奥威还将积极寻求发挥双方的协同效应，镁瑞丁与万丰奥威间的协同涵盖协同销售、协同采购、协同制造、协同研发等经营活动的各个环节，具体包括如下计划：
（1）营销渠道销售协同
万丰奥威与镁瑞丁销售渠道网络间协同，通过国内外营销渠道的优势互补，实现镁瑞丁利用万丰奥威在中国、北美以及其他新兴市场的营销网络，扩大镁瑞丁高端产品在上述地区的销售。
（2）部分部件、大宗材料采购协同
本次交易完成后，镁瑞丁计划建立一个面对全球化采购的平台，实现主要原材料以及部分零部件的协同采购。其中，镁瑞丁在材料和铸件、装配件、备品备件等原辅料上的采购进行全球采购战略，可以大大提高终端产品的品质；此外，万丰奥威还会着重推进对附加值较高的材料和部件的协同采购，以提高采购议价能力，有效降低产品制造成本。
（3）技术、资源与研发协同
本次交易完成后，万丰奥威将大力推进和镁瑞丁的全球技术中心在研究与开发和项目管理上的整合，实现国内外技术资源共享，形成优势互补，建立一个集中的技术研发平台，以课题性的方式开展技术前瞻性研究，确立在领域内的技术领先者地位。
2、本次业务转型可能面临的风险和应对措施
公司拟以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁100%股权，收购完成后镁瑞丁将成为公司全资子公司。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险并作出如下应对：
（1）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。镁瑞丁及其下属公司位于加拿大、美国、英国、墨西哥等国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。
针对这一风险，公司将持续关注被并购企业所在国的法律、法规、文化、政策等，对未来可能产生的此类风险进行提前预防，保证所收购企业的稳定运行。
（2）收益实现风险
本次非公开发行募集资金拟用于收购镁瑞丁100%股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与镁瑞丁客户、产品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
针对此类风险，公司将利用自身资源及市场优势，提高镁瑞丁的资产运作效率，降低运作成本，从而降低市场、行业、经济等波动对公司业绩造成的影响。
（3）汇率波动风险
本次非公开发行完成后，万丰镁瑞丁将成为公司全资子公司，该公司的经营状况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。万丰镁瑞丁及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及加元、英镑、欧元、美元等外币，前述货币之间的汇率变动对其生产经营及盈利水平有较大影响。公司收购万丰镁瑞丁后，公司的合并报表记账本位币为人民币，由于计账本位币的不同，公司与万丰镁瑞丁将会存在外币折算风险。
针对此类风险，公司将进一步加强外汇风险管理措施，利用外汇期货市场进行套期保值，降低因汇率波动导致的风险。
（4）经营管理风险
本次非公开发行股票募集资金收购镁瑞丁100%股权完成后，公司业务规模将大幅增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
针对此类风险，公司将在万丰集团已完成的对镁瑞丁管理层、业务等方面的整合基础上进一步保持整合措施的有效性和一致性，强化管理效率和管理水平，保证已有的整合效果的长期性和稳定性。
（5）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的定价基础。
虽然评估机构在评估过程将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，存在资产评估及盈利预测的风险。
公司将坚持通过利用万丰奥威的资源及管理模式，提高镁瑞丁的盈利能力以及抵抗各类市场风险的能力，从而保证公司业绩与盈利预测数字的一致性。
（6）标的公司核心技术泄漏的风险
镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，但并未对其核心技术申请技术专利，主要原因是若申请专利，需要对其技术方案进行充分公开，竞争对手可能会从其公开披露的技术文本中获得相关技术，造成其核心技术泄漏的风险。镁瑞丁通过商业秘密方式对其核心技术进行保护，同时采取了一定措施维护其核心技术人员的稳定性。由于没有申请专利保护，镁瑞丁核心技术存在被泄露的风险，从而对其增加市场份额带来不利影响。
万丰奥威将在镁瑞丁现有技术保密措施的基础上进一步强化对上述技术的规范使用，通过稳定技术团队等管理措施保证技术的保密性。
（7）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
万丰奥威将通过协同效应等提高镁瑞丁资产使用效率和盈利能力，保证镁瑞丁未来盈利水平的持续增长，从而避免对公司净利润增长速度的负面影响。
上述内容已在《万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案中进行披露》。
（四）核查意见
保荐机构通过与公司管理层交谈，查阅了董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合万丰奥威及镁瑞丁所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标以及公司业务发展过程中的主要风险和应对措施。同时，通过查阅公司董事会会议决议、股东大会会议决议、相关协议等方式，对本次收购内部决策流程的合法合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：万丰奥威对本次交易有充分的战略考虑和规划，本次交易内部决策程序合法有效，对本次公司业务转型可能存在的风险有合理及必要的应对措施。
律师认为：万丰奥威对本次交易有充分的战略考虑和规划，本次交易内部决策程序合法有效；《尽职调查报告》已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式；万丰奥威对本次业务转型可能存在的风险有合理及必要的应对措施。
三、本次收购为跨境收购，请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构补充核查。
答复：
（一）整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
万丰集团接管镁瑞丁之后，将镁瑞丁纳入其整体管理体系，重新制定镁瑞丁的发展战略和中长期发展规划，并实施了一系列整合措施，整合效果已初步显现。万丰奥威非公开发行收购镁瑞丁之后，将延续镁瑞丁整体发展战略及规划，同时进一步推进镁瑞丁在业务及资产、管理制度及机构、财务人事等整合的具体措施，进一步加大市场开拓力度，通过管理制度优化和流程优化的不断优化挖掘内部潜力等方式不断降低成本，提升公司业绩，其中主要的整合计划如下：其中主要的整合计划如下：
（1）公司业务及资产整合
①进一步加大市场尤其是欧洲和亚洲市场开拓力度，提升业务规模
镁瑞丁原有的业务80%集中于北美地区，缺少全球发展战略，发展空间受到一定限制。万丰奥威接管镁瑞丁后，将延续万丰集团针对镁瑞丁的全球发展战略，在保持北美市场的稳中有升基础上，进一步加大力度开拓欧洲和亚洲市场，不断提升业务规模。
②实现内部客户资源、营销信息的整合共享
万丰集团收购前，镁瑞丁在美洲，欧洲，亚洲的各经营主体所拥有的客户资源与市场信息无法共享，销售缺乏一个协调机制。万丰集团接收后，镁瑞丁管理层在万丰集团发展战略影响下，初步建立起了一套全球市场合作的机制，并制定全球市场规划。本次万丰奥威收购镁瑞丁之后，将进一步完善内部客户资源、营销信息的整合共享机制，建立完善客户经理、区域分销市场有机结合的销售与市场网络体系，进一步强化欧洲和亚洲市场的战略地位，推进在欧洲和中国的销售，使镁瑞丁从以美国为主的本土化销售逐步走向全球化销售。
③实现镁瑞丁内部生产制造资源进一步整合
万丰奥威收购镁瑞丁后，将进一步对镁瑞丁内部生产制造资源进行整合，针对各制造工厂在欧洲的分布和特长，对各制造基地未来产品发展重点做进一步的合理规划，不断提升工厂的管理和运营效率能力。
④实现镁瑞丁层面的采购整合
镁瑞丁下属从事制造业务的子公司之间有相当比例的原材料为通用材料，具备供应链整合的基础，万丰奥威收购镁瑞丁后，将进一步协调镁瑞丁及下属公司大宗物料的采购整合，为工厂提供材料集中采购支持，降低制造成本，提高毛利率水平，进而提升竞争能力。
⑤建立镁瑞丁联合开发平台
万丰奥威收购镁瑞丁后，将大力推进和镁瑞丁的全球技术中心在研究与开发和项目管理上的整合，实现国内外技术资源共享，形成优势互补，建立一个集中的技术研发平台，以课题性的方式开展技术前瞻性研究，确立在领域内的技术领先者地位。
（2）管理制度及机构整合
前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁管理制度重新梳理调整，并对镁瑞丁的管理架构和治理结构进行了优化，具体内容参见本反馈意见回复说明问题二之“四、（二）被收购主体管理架构、经营活动等方面变化情况”。本次万丰奥威收购镁瑞丁之后，将做好镁瑞丁管制制度的衔接，保持制度的保持一贯性，并保持管理架构的稳定性，同时结合镁瑞丁实际情况适时进行调整。
（3）财务人事管理整合
前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁财务及人事管理进行调整，建立了对镁瑞丁财务和人事的直线化垂直结构管控体系。本次万丰奥威收购镁瑞丁之后，将在延续原有的垂直结构管控体系的基础上做进一步优化整合。
2、收购镁瑞丁后的主要整合风险及相应的措施
（1）管理风险及相应措施
本次交易完成之后，尽管万丰集团对镁瑞丁管理团队进行了整合，但依然存在管理人员、管理队伍无法得到合适配备，无法找到并采用得当的管理方法，管理手段无法具有一致性、协调性，管理水平无法因企业发展而提出更高的要求等方面的管理风险。
根据上述风险，目前，万丰集团已经承担了托管的责任，并对镁瑞丁进行整合。在万丰集团收购镁瑞丁初期，万丰集团对镁瑞丁的最高权力机构董事会成员进行了改组，向镁瑞丁派出一名董事长，一名CEO，一名董事会秘书。同时，为确保实现平稳过渡，镁瑞丁原中层管理团队全部留任，平稳过渡半年后，万丰集团和镁瑞丁之间进行了两次高管团队的互访，以更好地使镁瑞丁从财务控制型公司向业务管理型公司的战略转型。完成此次交易后，万丰奥威将进一步保持与镁瑞丁高管团队之间的密切联系，保证公司对镁瑞丁管理上的一致性及协调性。
（2）规模经济风险及相应措施
万丰奥威在完成本次交易后，尽管将利用自身资源提高镁瑞丁在市场中的竞争力，但是依然存在因不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，从而无法实现规模经济和经验的共享补充的风险。
根据上述风险，镁瑞丁被万丰集团收购后，镁瑞丁新董事会已经要求经营管理层重新制定镁瑞丁的发展战略和中长期发展规划。万丰集团管理层及专家帮助镁瑞丁经营团队共同制定全球战略与规划，通过对镁瑞丁现状及SWOT分析，确定了镁瑞丁要从财务控制型向业务管理型转型的战略方向——提出了整合、协同、全球化为关键词的战略措施，制定了业务规模十年达到20亿加元中期发展目标。镁瑞丁董事会改组后，又进一步完善与细化了战略规划与中期发展目标，目前各项工作正按既定的战略与目标推进。万丰奥威完成此次交易后将进一步推动上述战略的实施，实现公司的协同发展。
（3）企业文化风险及相应措施
企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。因此本次交易完成后，双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。
针对上述风险，为进一步加强收购后镁瑞丁的文化融合，镁瑞丁管理层曾应邀组团参加了万丰集团的20周年大庆，从而使得公司的高层管理人员更加熟悉中国文化。万丰奥威完成此次交易后，将进一步推进与镁瑞丁高管之间的文化沟通，从而保证双方团队形成共同的经营价值理念。
（4）经营风险及相应措施
本次交易完成后，镁瑞丁还存在无法改善经营方式，甚至生产结构，无法加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，从而导致经营风险的可能。
针对上述风险，万丰奥威在万丰集团已经对镁瑞丁进行的整合基础上继续推行镁瑞丁的内部整合，持续整合工作除了包括已推行的镁瑞丁内部整合工作，还包含了通过设立销售公司或者其他方式继续加大对包括中国、北美、德国、英国等已有市场的持续稳定合作，并大力开拓亚洲和欧洲的新客户和新市场。在整合镁瑞丁各下属公司的工程和研发力量方面，将着重开展对作为行业前沿技术趋势的研究以及新兴材料应用领域的应用性研究。
（二）核查意见
保荐机构通过与万丰奥威和万丰集团管理层交谈，查阅了董事会会议记录、重大业务合同、万丰集团主要规划性文件等方法，结合万丰奥威及镁瑞丁所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标以及本次收购完成后在业务发展过程中的主要风险和应对措施。
经核查，保荐机构认为：本次收购万丰奥威在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划充分合理，对可能存在的整合风险有合理及必要的应对措施。
问题二、申请人拟使用本次募集资金13.5亿元收购万丰镁瑞丁100%股权，股权转让方为实际控制人万丰集团控股子公司天硕投资。请申请人说明：（1）天硕投资被万丰集团收购时的股权结构、主要财务数据；被收购后的股权结构变化，股东增资情况、主要财务数据、主要经营活动等；（2）公司为天硕投资提供担保的原因、金额，是否收取担保费，是否要求天硕投资及相关方提供反担保等风险防范措施，是否按规定履行相应决策及信息披露程序；（3）天硕投资2013年收购资产的主要情况，包括但不限于具体收购时间、收购价款确定依据及支付时间、资金来源、被收购主体及其主要财务数据等；（4）天硕投资收购资产后在资金、人员、市场等方面的后续投入情况；被收购主体在管理架构、经营活动等方面变化情况，按可比口径列示主要财务数据变动情况；天硕投资的后续投入与被收购主体经营业务变动是否明显相关；（5）按产品品质、主要客户说明万丰镁瑞丁近两年营业收入结构变化情况，天硕投资收购后主要业务是否发生重大变化；（6）说明万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大的情况下，2014年期间费用较上年下降较多的原因；（7）万丰镁瑞丁应收账款坏账政策采用个别认定法，2014年未计提坏账准备，请说明坏账政策采用个别认定法是否系天硕投资收购后进行了会计估计变更；结合应收账款账龄、欠款单位授信及逾期情况等，说明2014年未计提坏账准备的合理性。（8）2015年3月15日董事会决定本次发行方案时，评估机构尚未出具资产评估报告，请说明公司收购万丰镁瑞丁100%股权的价格确定依据；按可比口径，比较本次收购价格与天硕投资收购价格的差异，并说明合理性。（9）根据备考报表，万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大，而评估机构假设其营业收入2015年至2019年逐年增长的合理性；预测财务费用逐年下降的原因及合理性；后续资本性支出确定依据及主要来源，是否考虑上市公司后续投入因素。（10）请说明业绩承诺补偿协议涉及财务数据如何确定，与会计师盈利预测报告、资产评估报告涉及财务数据之间的关系，是否存在重大差异；业绩承诺补偿方式和计算公式是否符合证监会相关规定。请会计师对上述（5）、（6）、（7）问题出具核查意见，并核查其他问题涉及财务数据准确性。请评估机构对上述（9）问题出具核查意见，并以人民币为单位统一资产评估报告涉及的相关数据。请保荐机构核查上述问题，出具核查意见。
一、天硕投资被万丰集团收购时的股权结构、主要财务数据；被收购后的股权结构变化，股东增资情况、主要财务数据、主要经营活动等；
答复：
（一）天硕投资的基本情况及股权结构
■
截至本反馈意见回复说明签署日，天硕投资的股权结构如下：
■
（二）天硕投资被万丰集团收购时及收购后股权结构变动情况
1、2013年9月万丰集团受让股权收购天硕投资
2013年9月26日，天硕投资召开2013年第一次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权950万元转让给万丰集团。同日，万丰集团与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定，本次股权转让前后的股权结构具体如下：
■
2、2013年绍兴丰源投资合伙企业受让股权
2013年11月26日，天硕投资召开2013年第二次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权50万元转让给绍兴丰源投资合伙企业。同日，绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。
本次股权转让前后的股权结构具体如下：
■
绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦源投资有限公司控制的合伙企业。万丰奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦华系上海万丰锦源投资有限公司的第一大股东。
3、2013年12月，增资至37,000万元
2013年12月1日，天硕投资召开第四次临时股东会决议增资：其中万丰集团增资10,950万元至11,900万元；绍兴丰源投资合伙企业增资5,050万元至5,100万元；2013年12月4日，山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）第0034号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2013年12月5日，天硕投资召开第五次临时股东会决议增资：其中万丰集团增资14,000万元（11,900万元至25,900万元），绍兴丰源投资合伙企业增资6,000万元（5,100万元至11,100万元）；2013年12月6日，山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）第0036号《验资报告》对本次增资进行了验证。
上述增资前后的股权结构具体如下：
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（三）天硕投资股东的股权结构
截至本反馈意见回复说明签署日，天硕投资的股东分别为万丰集团和绍兴丰源投资合伙企业，其中，万丰集团为万丰奥威的控股股东，其实际控制人为陈爱莲及其配偶吴良定、吴良定之子吴捷三人；绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦源投资有限公司控制的合伙企业，万丰奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦华系上海万丰锦源投资有限公司的第一大股东。
1、万丰集团
截至本反馈意见回复说明签署日，万丰集团的股权结构具体如下：
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2、绍兴丰源投资合伙企业及其股东
截至本反馈意见回复说明签署日，绍兴丰源投资合伙企业的股权结构具体如下：
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截至本反馈意见回复说明签署日，上海万丰锦源投资有限公司股权结构具体如下：
■
（四）天硕投资收购前后主要财务数据天硕投资收购前后主要财务数据具体如下：
单位：万元
■
注：2013年1-8月数据摘自新中大核审（2013）第235号审计报告，2013年度、2014年度数据摘自天健审【2014】2746号和天健审【2015】6173号审计报告。
（五）天硕投资主要经营活动
天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前，其对外投资控股公司1家，即万丰镁瑞丁，经营成果主要来自万丰镁瑞丁及其控股子公司的经营所得。
（六）核查意见
保荐机构核查了天硕投资的工商登记资料、收购前（2013年1-8月）及2013年度、2014年度财务报表及审计报告，访谈了天硕投资的管理层。
经核查，保荐机构认为：天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前由万丰集团持股70%，绍兴丰源投资合伙企业持股30%，股权清晰。天硕投资被收购后相较于收购时资产规模、经营业绩均有显著提高。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：财务数据分别与新中大核审(2013)第235号审计报告、天健审[2014]2746号和天健审[2015]6173号审计报告后附已审财务报表一致。
二、公司为天硕投资提供担保的原因、金额，是否收取担保费，是否要求天硕投资及相关方提供反担保等风险防范措施，是否按规定履行相应决策及信息披露程序；
答复：
（一）上市公司为天硕投资提供担保的原因、金额
2013年，天硕投资及天硕投资下属境外子公司因收购万丰镁瑞丁项目所需，向银行申请不超过1.35亿美元融资。一方面，因天硕投资及其下属境外子公司的融资能力有限，银行方面要求由具有实力的公司提供担保。另外，万丰奥威与万丰集团、齐向民于2013年11月签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》，在天硕投资完成对万丰镁瑞丁的收购后，万丰奥威有权要求收购万丰镁瑞丁，万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购。为促成天硕投资完成本次收购，以及基于前述万丰奥威享有的权利，经上市公司内部权力机构批准，同意为天硕投资向相关银行的借款提供不可撤销地连带责任保证担保，担保范围为被担保的主债权1.35亿美元以及相关贷款协议项下的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
经核查，万丰奥威为天硕投资提供的担保系无偿的，未收取任何担保费。
（二）天硕投资或相关方对上市公司提供的反担保
就万丰奥威为天硕投资提供的担保，根据《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》，相关方向上市公司提供的反担保如下：
万丰集团及齐向民同意以下两种方式同时为万丰奥威提供反担保：
1、万丰集团及齐向民同意以其持有的全部天硕投资之股权，向万丰奥威提供质押担保；
2、万丰集团以其全部资产不可撤销地为万丰奥威提供连带责任保证担保。
经核查，该等反担保已经办理了股权质押登记手续。
（三）已履行的决策及信息披露程序
2013年11月12日，万丰奥威召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署的议案》，关联董事在董事会决议过程中回避了表决。
2013年11月13日，万丰奥威以公告编号 2013-050在巨潮资讯网上发布了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于向关联方提供对外担保的公告》，称公司拟为天硕投资及/或天硕投资下属的境外全资子公司因收购加拿大MLTH Holdings Inc.股权融资事项（最高不超过1.35亿美元）提供连带责任保证担保。
2013年11月13日，万丰奥威独立董事对该事项进行了事前审核并认可，认为该担保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为，同意将该议案提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
2013年11月28日，万丰奥威召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书〉的议案》，关联股东回避了本事项的表决。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：上述董事会决议、独立董事意见、股东大会决议已分别于2013年11月13日、11月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）进行了公告，万丰奥威已经履行了信息披露的程序，符合相关法律法规的要求。
三、天硕投资2013年收购资产的主要情况，包括但不限于具体收购时间、收购价款确定依据及支付时间、资金来源、被收购主体及其主要财务数据等；
答复：
（一）收购协议主要条款及实际执行情况
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车零部件生产产业，提高产品附加值，天硕投资（以下简称“买方”）经过前期尽职调查及商务谈判，2013年6月21日与MLTH Holdings Inc（以下简称“MLTH”，已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）优先股东诸如Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance等财务投资者和MLTH普通股股东Eric R Showalter（以下简称“卖方”）签署了收购MLTH的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议具体的约定条款如下：
■
注：1、MLTH信贷融资即MLTH作为借款方、其他被授信人、GE Canada Finance Holding Company（作为借款人以及贷款代理行）以及其他借款人于2011年5月25日签署的经修订以及重述的股东贷款协议；
2、MPA信贷融资即Magnesium Products of America Inc（美国镁瑞丁，简称“MPA”）及Meridian Lightweight Technologies Inc（加拿大镁瑞丁，简称“MLTI”）作为借款方、其他被授信人、GE Canada Finance Holding Company（作为借款人以及贷款代理行）以及其他借款人于2011年5月25日签署的经修订以及重述的股东贷款协议；
3、第6条（c）“同意和授权”：所列的HSR批准、中国政府批准及可适用监管法律项下的备案、通知和授权，必须已经被做出、给予或获得。
根据上表，本次收购约定以1.88亿加元（折合人民币约11亿元）收购MLTH的100%股权及其相关股东债权，其中，股权对价（包括支付的交易费用等）约4.58亿元，以2012年12月31日经审计的净资产为基础，并经双方协商确定的（收购价格具体确定过程可参见本反馈意见回复说明问题二之“八、（二）本次交易价格与天硕投资收购价格的差异的合理性分析”）。收购资金主要来自天硕投资被万丰集团收购增资后的自有资金约3亿元及其向国家开发银行股份有限公司申请的1.31亿美元（折合人民币约8亿元）银行贷款。
（二）标的公司收购前后的主要财务数据
标的公司收购前后主要财务数据具体如下：
■
注：收购前2012年数据未经审计，换算为人民币时资产负责表是按2012年12月31日的汇率6.3184，利润表是按2012年全年平均汇率6.3140估算所得；收购后2013年度、2014年度数据摘自安永华明出具的备考审计报告（安永华明（2015）专字第61172669_B02号）。
（三）核查意见
保荐机构查阅了安理国际律师事务所出具对MLTH的法律尽职调查报告、天硕投资与MLTH优先股及普通股股东签订的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》、天硕投资工商变更材料及与国家开发银行签订的借款合同、国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于山西天硕项目投资管理有限公司收购加拿大迈瑞丁控股公司项目核准的批复》及主管商务部门颁发的《企业境外投资证书》、MLTH2012年度财务报表、安永华明出具的备考审计报告，并对天硕投资管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：天硕投资收购MLTH时已经签署了股权转让协议，该协议是双方真实意思表示，且已经支付了相应的款项，并经国家主管部门批准。本次收购依据MLTH截至2012年12月31日经审计的净资产为基础经双方协商确定，交易价格具有合理性，资金主要来自天硕投资自有资金及银行借款，不存在争议或纠纷。MLTH被收购后相较于收购前资产规模、经营业绩均有显著提高。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：收购前2012年财务数据系未经审计的数据，收购后2013年度、2014年度财务数据与安永华明(2015)专字第61172669_B02号审计报告后附已审备考财务报表一致。
四、天硕投资收购资产后在资金、人员、市场等方面的后续投入情况；被收购主体在管理架构、经营活动等方面变化情况，按可比口径列示主要财务数据变动情况；天硕投资的后续投入与被收购主体经营业务变动是否明显相关；
答复：
（一）天硕投资收购资产后在资金、人员、市场等方面的后续投入情况
天硕投资于2013年12月20日完成了对标的资产的收购工作，收购完成之后，万丰集团实施了一系列致力于改善镁瑞丁经营能力的措施，标的资产2014年运营状况显著改善，盈利大幅提升。万丰集团对标的资产实施以下方面的整合措施：
1、资金支持
天硕投资收购镁瑞丁（以下简称“前次收购”）之前，标的公司原股东Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance等财务投资人，对镁瑞丁的生产经营有诸多限制，镁瑞丁不允许新增投资计划，这对镁瑞丁的生产经营产生了较大的负面影响，镁瑞丁原有客户关系维系以及新客户开拓均受到影响；同时银行要求镁瑞丁及下属公司在保证银行利息的条件下，不允许开发更多新业务和增加新投资。在上述背景下，标的公司英国工厂和墨西哥工厂连续两年未进行技改及持续改进的资金支持。
前次收购完成后，天硕投资对标的公司注入资金作为应急资金帮助缓解标的公司遇到的财务困境，并为标的公司在全球的债务进行了清理。天硕投资向标的公司提供借款总金额为18,340万美元，年利率为4.12%至4.15%，2014年5月，天硕投资将其中的76,001,732.04美元转为对标的公司的投资。在缓解了标的公司财务困境之后，万丰集团及天硕投资协助标的公司于2014年8月取得了资金成本较低的美国联信银行作为牵头行的五年期长期借款，优化了标的公司的债务结构。截至2014年12月31日，万丰集团、天硕投资向万丰镁瑞丁提供的股东贷款已被联信银行的贷款置换。
天硕投资为标的公司提供的资金支持措施，使得标的公司及下属子公司生产经营恢复了正常状态，新设备的投资款项得到保证，客户和公司都获得了信心的提升，新客户的开拓逐步回归正轨，盈利水平得到提升。
2、人员投入
前次收购完成的初期，天硕投资对标的公司的最高权力机构董事会成员进行了全面更替，万丰集团派出一名董事长，一名CEO、一名董事会秘书。同时，为确保实现平稳过渡，标的公司原中层管理团队全部留任。平稳过渡半年后，万丰集团和标的公司之间进行了两次高管团队的互访，组建了新的董事会，以更好地使标的公司从财务控制型公司向业务管理型公司的战略转型。
为进一步加强收购后标的公司的文化融合，标的公司管理团队应邀组团参加了万丰集团的二十周年庆典，从而使得公司的高层管理人员更加熟悉中国文化。经过一年多的磨合，标的公司逐渐完善了治理结构。
此外，万丰集团还指派了新的财务总监、人事总监对标的公司的财务和人事进行了直线的垂直结构管控，建立了对子公司直线管理的财务和人事业务的管理体系，同时建立了财务签字管理制度、月控报表制度等各项财务制度，使财务管理工作进一步规范。在人事业务管理上，做到了人事招聘、定岗、定员、定编的集中管理，在人力开发上体现出了积极快速响应的系统。
3、重新制定战略规划
前次收购完成后，万丰集团将镁瑞丁纳入其整体管理体系，对镁瑞丁进行统一管理，镁瑞丁组建了新的董事会，新董事会要求经营层重新制定标的公司的发展战略和中长期发展规划。万丰集团组织相关领导及专家，帮助标的公司经营团队共同制定全球战略与规划，通过对标的公司现状及SWOT分析，确定了标的公司从财务控制型向业务管理型转型的战略方向——提出了整合、协同、全球化为关键词的战略措施，制定了业务规模十年达到20亿加元中期发展目标，目前各项工作正按既定的战略与目标推进。
4、市场营销信息整合
天硕投资收购前，标的公司销售缺乏一个统一的协调机制，美洲，欧洲，亚洲市场各自为政，各经营主体客户资源与市场信息未充分利用。天硕投资收购后，标的公司根据制定的新的发展战略，初步建立起了一套全球市场合作的机构，并建立全球市场规划以及客户经理、区域分销市场有机结合的销售与市场网络体系，同时强化了欧洲和亚洲市场的站略地位，推进了在欧洲和中国的销售，进一步完善公司全球化销售战略。
5、财务整合
前次收购完成后，万丰集团及时在当地委任了标的公司的财务负责人，同时在国内财务总部建立了具有国际沟通和管理经验的职业财务管理团队与标的公司财务团队对接，明确了管理范畴、信息沟通协调合作的机制和相关的流程规定，给予海外财务团队在财务工作运行上清晰地指引，也保障国内财务总部能及时清楚了解海外业务单元的营运状况和可能面对的挑战和困难。前次收购完成后，国内财务总部和海外公司财务团队一起完成了会计制度统一、税务架构重组、资金管理整合以及按国内总部要求调整聘任外部审计师等一系列工作。参照母公司管理政策同时，过程中注重加强双向交流，互补长短，不断促进公司整体财务管理水平的提升。
6、内部生产制造资源整合
前次收购完成后，新的管理层针对各制造工厂在欧洲的分布和特长，对各制造基地未来产品发展重点进行了合理的规划，实施了一定的提升产能利用率的措施，对部分产能不足的工厂的部分可外协部件，转移至其他产能有富余的工厂进行协同生产，提升了工厂运营效率和管理能力。
7、采购整合
标的公司下属从事制造业务的子公司之间有相当比例的原材料为通用材料，具备供应链整合的基础，天硕投资收购标的公司以后，配备了新的采购总监，协调标的公司及下属公司大宗物料的采购整合，同时对标的公司采购模式进行了优化，将主要原材料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采购成本。
8、建立了联合研发平台
前次收购完成后，镁瑞丁建立了轻量化技术联合开发平台，对各子公司产品开发计划进行了系统的梳理与整合，建立了技术开发为先导，形成例会制度，并对研发计划进行了有效的分工，为支撑标的公司的整体技术进步、促进可持续发展提供了保证。
（二）被收购主体管理架构、经营活动等方面变化情况
1、被收购主体管理架构的变化情况
前次收购完成后，万丰集团将镁瑞丁纳入其整体管理体系，将镁瑞丁作为万丰集团进行统一管理，结合万丰集团整体战略规划，重新制定了镁瑞丁市场战略以及短期和中长期的发展战略，确定了被收购主体从财务型控股公司向业务管理型公司战略的转型，这为镁瑞丁的长远发展指明了方向，统一了团队的思想。同时，根据万丰集团的管理制度对被收购主体的管理制度重新梳理调整，将预算管理落实到镁瑞丁各部门，使得镁瑞丁管理团队有了统一的指导思想、具体的工作目标和清晰的考核要求。
前次收购完成的初期，万丰集团对被收购主体的最高权力机构董事会成员进行了重新改组，万丰集团向被收购主体派出1名董事长，1名CEO、1名董事会秘书，同时，为确保实现平稳过渡，标的公司的原中层管理团队全部留任，平稳过渡半年后，万丰集团和镁瑞丁之间进行了两次高管团队的互访，组建了新的董事会，以更好地使标的公司从财务控制型公司向业务管理型公司的战略转型。
在保持原有中层管理团队稳定的基础上，万丰集团还聘任了熟悉当地法律法规的外籍华人担任镁瑞丁的法务部负责人，建立了与国内法务顺畅的沟通机制，规避境外经营的相关政治、法律、社会环境风险；聘任了新的人事总监，建立了相应的直线的垂直结构管控，做到了人事招聘、定岗、定员、定编的集中管理，在人力开发上体现出了积极快速响应的系统；配备了新的采购总监，协调镁瑞丁及下属公司大宗物料的采购整合，同时对标的公司采购模式进行了优化，将主要原材料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采购成本。
此外，前次收购完成后，万丰集团及时在当地委任了标的公司的财务负责人，同时在万丰集团国内财务总部建立了具有国际沟通和管理经验的职业财务管理团队与标的公司财务团队对接，明确了管理范畴、信息沟通协调合作的机制和相关的流程规定，给予海外财务团队在财务工作运行上清晰地指引，也保障国内财务总部能及时清楚了解海外业务单元的营运状况和可能面对的挑战和困难。
通过上述管理架构的整合，镁瑞丁管理团队在战斗力、反应速度和工作效率都得到较大提升。
2、被收购主体经营活动的变化情况
天硕投资收购标的公司之后，实施了包括资金支持、人员投入、战略规划调整、市场营销信息整合、财务整合等一系列改善标的经营能力的措施后，被收购主体经营活动出现明显好转，资产运营状况显著改善，2014年标的公司盈利能力也得到大幅提升。
（三）主要财务数据变动情况
天硕投资2013年12月完成对标的公司的收购之后，标的公司2014年主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
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（四）天硕投资的后续投入与被收购主体经营业务变动是否明显相关
天硕投资的后续投入与被收购主体的主营业务的变动具有显著相关性，具体体现为：
1、镁瑞丁营业收入的增长受益于市场开拓力度的加大
镁瑞丁原有的业务80%集中于北美地区，缺少全球发展战略，销售缺乏一个统一的协调机制，美洲，欧洲，亚洲市场各自为政，各经营主体客户资源与市场信息未充分利用。万丰集团接管后，在保持万丰镁瑞丁在北美市场稳中有升及基础上，积极开拓欧洲和亚洲市场，提升业务规模，2014年销售收入264,728.29万元，较2013年增长了885.40万元，镁瑞丁的市场开拓初见成效。
2、镁瑞丁通过内部资源整合、优化产品结构等措施提升了毛利率水平
前次收购之后，新的管理层进行内部资源整合，提升了工厂运营效率和管理能力，为工厂提供材料集中采购支持，降低制造成本；此外，经过充分的市场调研，公司业务部门将联合技术中心研发人员扩大毛利高的大件产品的开拓力度，充分利用大压铸机的产能，生产更多高毛利产品。以上措施有助于提升标的公司2014年毛利率水平，与2013年相比，标的公司毛利率提升0.39%。
3、镁瑞丁通过管理制度优化不断挖掘内部潜力，降低费用
前次收购之后，在进一步梳理制度的基础上，制定一些费用管理办法，取消了一些高成本的花费，如取消原来所有人员可以坐商务舱的规定、取消了一些高管的俱乐部消费项目。同时，镁瑞丁原有团队存在内设部门过多，职责不清等问题，万丰集团接管之后，通过精简机构和人员，提高了工作效率，降低人工成本，由于上述原因，镁瑞丁2014年费用出现一定下降，增强了盈利能力。
4、天硕投资对镁瑞丁的资金支持，有效降低了资金成本，提高了镁瑞丁的盈利能力
2013年末天硕投资完成收购之前，万丰镁瑞丁主要依靠原股东贷款维持日常所需资金，利率较高，年利率为7.5%左右。2013年末天硕投资完成收购之后，万丰集团向国家开发银行贷款，通过天硕投资以股东贷款和增资的方式帮助万丰镁瑞丁清偿了全部原股东款。天硕投资提供给万丰镁瑞丁贷款的利率较低，年利率约为4%左右。2014年8月，联信银行向万丰镁瑞丁提供循环贷款、5年期定期贷款和设备贷款置换天硕投资提供的股东贷款，联信银行给予万丰镁瑞丁的利率更低，年利率约为3%左右。由于上述原因，标的公司2014年利息支出大幅下降，盈利能力增强。
综合以上，前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁的投入和整合措施，建立了镁瑞丁未来盈利持续向好的长效机制，同时短期内整合的效果已初步显现，镁瑞丁2014年主营业务的积极变化与上述万丰集团的投入具有显著相关性。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：天硕投资收购资产后，在资金、人员、市场等方面进行了一系列投入和整合措施，被收购主体在管理架构得到优化，经营活动出现明显好转，资产运营状况显著改善，被收购主体主营业务的变化与上述投入和整合措施存在明显的相关关系。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：收购后2013年度、2014年度财务数据与安永华明（2015）专字第61172669_B02号审计报告后附已审备考财务报表一致。
五、按产品品质、主要客户说明万丰镁瑞丁近两年营业收入结构变化情况，天硕投资收购后主要业务是否发生重大变化；
答复：
（一）万丰镁瑞丁2013、2014年度营业收入结构变化情况
2013年、2014年度万丰镁瑞丁按照产品列示的营业收入如下表所示：
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注：2013年度汇率按6.0222折算，2014年汇率按5.5007折算
2013年度、2014年度万丰镁瑞丁前十位主要客户的销售情况具体如下：
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（二）万丰镁瑞丁收购前后主营业务变化情况
万丰镁瑞丁被收购前后均主要生产镁压铸的汽车零部件。其主要产品可划分为五类，分别为仪表盘骨架（IP FRAME/CCB）、前端支架（Font End Carriers）、后提升门的门内（Liftgate）、动力总成件（Powertrain-transfer case）及少量其他部件如座椅（Seat）、底盘部件、转向组件等，主营业务未发生重大变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：万丰镁瑞丁被收购前后主要业务未发生重大变化。
会计师认为：天硕投资收购后，万丰镁瑞丁的主要业务未发生重大变化。
六、说明万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大的情况下，2014年期间费用较上年下降较多的原因；
答复：
（一）期间费用下降的原因
1、销售费用
万丰镁瑞丁2013年度、2014年度销售费用分别为4,245.74万元和3,911.68万元，具体情况如下：
(下转B16版)
