常青股份(603768):上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票会后事项之专项核查意见
时间：2024年05月13日 18:06:14 中财网
原标题:常青股份:上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票会后事项之专项核查意见
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上海市通力律师事务所
关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象
发行A股股票会后事项之专项核查意见
上海证券交易所：
合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜已于2023年4月27日通过上海证券交易所上市审核中心审核，点冷机并于2023年6月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1274号）。上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据公司的委托，指派黄艳律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次发行的专项法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发[2023]29号）等规定，本所律师对发行人相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。
2024年4月29日，发行人披露了《合肥常青机械股份有限公司2024年第一季度报告》，显示公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润较2023年一季度同比下降39.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年一季度同比下降45.52%，本所律师对该事项进行了核查，具体情况如下：
一、 2024年一季度业绩变动的主要情况和原因
(一) 2024年一季度业绩变动的主要情况
公司2024年第一季度主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
项目 2024年
一季度 2023年
一季度 变动金额 变动比例 营业收入 73,937.01 78,755.53 -4,818.52 -6.12% 营业成本 61,444.54 62,668.74 -1,224.21 -1.95% 营业毛利 12,492.48 16,086.79 -3,594.31 -22.34% 营业毛利率 16.90% 20.43% -3.53% - 销售费用 540.65 760.29 -219.64 -28.89% 管理费用 3,291.07 2,999.38 291.69 9.73% 研发费用 3,589.94 2,501.03 1,088.91 43.54% 财务费用 1,786.28 1,774.41 11.87 0.67% 期间费用率 12.45% 10.20% 2.25% - 归属于上市公
司股东的净利
润 3,205.17 5,303.31 -2,098.13 -39.56% 归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润 2,645.56 4,856.06 -2,210.50 -45.52% 备注：2023年一季度和2024年一季度数据未经审计，下同
公司2024年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要受营业收入下降、毛利率下降、研发费用上升的影响。
(二) 2024年一季度业绩变动的主要原因
1. 2024年一季度营业收入下降
公司2024年一季度营业收入较上年同比减少4,818.52万元，同比下降6.12%，主要受江淮汽车、合众汽车2024年一季度乘用车产量下降，从公司采购金额减少所致。根据公开信息，江淮汽车和合众汽车 2024年一季度和2023年一季度的产量情况如下：
单位：辆
项目 2024年一季度 2023年一季度 变动比例 江淮汽车 103,506.00 122,724.00 -15.66% 其中：乘用车 34,052.00 59,634.00 -42.90% 其中：商用车 69,454.00 63,090.00 10.09% 合众汽车 9,492.00 29,122.00 -67.41% 数据来源:江淮汽车公告、中国汽车工业协会
由上表可知，2024年一季度江淮汽车、合众汽车产量同比有所下降，对公司的采购额合计同比减少11,651.86万元，导致了公司营业收入较去年同期出现下滑。其中江淮汽车乘用车主要原因为受新车型推出周期影响，2024年一季度产销量下滑；合众汽车因其产品更新换代和营销体系改革导致销量下降，同时消化以前年度库存影响，2024年一季度产量下滑。
2. 2024年一季度毛利率下降
公司2024年一季度和2023年一季度主营业务和其他业务毛利率情况如下：
项目 2024年一季度 2023年一季度 变动比例 主营业务毛利率 18.68% 22.93% -4.25% 其他业务毛利率 7.66% 5.65% 2.01%
公司 2024年一季度毛利率下降是受主营业务毛利率下降影响，主营业务毛利率情况如下：
单位：元/件
项目 2024年一季度 2023年一季度 金额 毛利率影响数 金额 单位售价 22.74 3.66% 21.66 单位成本 18.49 -7.92% 16.69 毛利率 18.68% -4.25% 22.93% 注：平均单价对毛利率影响数=（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-上期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率影响数=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价
由上表可知，2024年度一季度主营业务毛利率较上年同期下降4.25个百分点，系单位成本上涨所致。汽车零部件单位成本上涨的主要原因包括：（1）2024年度一季度公司钢材采购价格较高，较上年同期增长了7.81%，造成单位成本上涨；（2）随着收入减少，2024年度一季度汽车零部件销量有所减少，造成单位制造费用上涨。
3. 2024年一季度研发费用上升
2024年度一季度研发费用较 2023年度一季度增加 1,088.91万元，主要原因包括：（1）为了适应市场变化和开拓新车型、新客户的需要，公司加大了新产品和配套技术工艺的研发投入力度，研发项目增多；（2）公司一体化压铸项目已进入建设期，公司新增了相关的工艺技术的研发投入；（3）随着研发项目增多，一方面公司参与研发人员的数量增加，另一方面公司不断优化研发人员结构，减少基础性工作及低学历人员的需求，增加高端研发人才的引进工作，研发人员总体薪酬增长。
综上所述，公司主要客户江淮汽车和合众汽车2024年一季度产量收缩，从公司采购减少造成营业收入降低，钢材采购价格上涨和销量减少造成毛利率降低，另外新产品研发投入和高端研发人才的引进造成研发费用增加。
上述原因造成公司2024年度一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同比减少2,210.50万元。
二、 经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险
公司及保荐人已合理预计公司经营业绩变化的相关风险，并在本次向特定对象发行A股股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：
(一) 本次向特定对象发行A股股票的募集说明书中相关风险提示
公司于2024年4月12日披露的《合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处进行了风险提示：
“（一）国家政策风险
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。
公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化能源紧张，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。
（二）宏观经济周期波动的风险
公司汽车冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。
（三）市场竞争及业务替代风险
汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。公司主要客户的车身及底盘零部件一级供应商除公司外，还有其他供应商，与公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。
（四）汽车行业景气度变化导致的风险
公司主要生产销售各类乘用车和商用车车身零部件及底盘零部件等产品，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括公司在内的汽车零部件企业的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为国内整车厂商。2021年、2022年和2023年，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在60%以上，客户集中度较高。
若未来，国内整车厂商的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者国内整车厂商与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。
（六）主要原材料价格波动风险
公司产品生产主要原材料为钢材，2021年、2022年和 2023年，钢材成本占公司主营业务成本的比例在50%左右，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格（部分整车厂商根据钢材价格实行联动机制），并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。
（七）产品价格下降风险
汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。
（八）公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险
目前，公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于未来外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设投产进度等导致的不确定因素不断增多，公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。
（九）经营规模加速扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（十）实际控制人股票质押风险
公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有发行人股数为 8,874万股，占发行人总股本比例为43.50%。2023年7月，吴应宏与华西证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易延期回购补充协议》，将其持有的无限售流通股 3,096万股质押给华西证券股份有限公司，若因资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致公司实际控制人吴应宏所持质押股份的质押状态存在发生变化的风险。
（十一）资产抵押的风险
截至2023年12月31日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为21,899.18万元和111,259.32万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例分别为66.57%和60.39%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的土地、房屋和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
（十二）应收账款发生坏账的风险
2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为64,262.64万元、78,719.58万元和81,241.73万元，占同期营业收入的比例分别为21.36%、24.89%和25.01%，占当期末资产总额的比例分别为16.64%、18.74%和16.57%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2023年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为98.51%。
公司主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等整车厂商，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
（十三）存货余额较大及存货跌价的风险
2021年末、2022年末和 2023年末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为38,881.65万元、45,809.44万元和43,485.09万元，占期末资产总额的比例分别为 10.07%、10.91%和 8.87%。公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
（十四）短期偿债能力和利率风险
报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款方式解决资金需求。2023年 12月 31日公司负债总额为290,629.26万元，流动负债 233,867.08万元，占负债总额的 80.47%，其中短期借款 96,305.97万元。公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。
2021年度、2022年度和2023年度，公司利息费用的金额分别为4,333.87万元、4,941.63万元和5,317.66万元，占利润总额的比例分别为64.22%、46.02%和35.14%。如果在以后期间出现货币政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。”
(二) 保荐人出具的文件中相关风险提示
保荐人已在出具的《中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”处进行了风险提示，在出具的《中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节 对本次发行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”处进行了风险提示。
三、 公司 2024年第一季度业绩下滑是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司业务稳步发展，经过多年积累，公司已经成为具备较高行业地位的汽车零部件行业一级配套供应商，并与江淮汽车、福田戴姆勒汽车、陕西重汽、中国重汽、北汽集团、上汽大通、奇瑞汽车、比亚迪、合众新能源等知名整车厂商建立了稳定的合作关系。2024年一季度公司业绩下滑主要受部分客户销售收入降低、钢材价格上升和销量降低、研发投入加大的影响导致，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
一方面，公司持续加深与现有客户的合作，在保证已有车型零部件供应的基础上，积极获取新车型订单，截至目前公司已成为包括奇瑞汽车、比亚迪、江淮汽车等客户在内的多个汽车新车型配套的定点和中标单位；同时，公司加大了新客户开拓力度，2024年以来公司已与长安汽车、大众安徽、宁德时代等优质客户达成合作关系，此外，公司抢抓新能源汽车和汽车轻量化发展机遇部署一体化压铸项目，目前正在积极进行项目的建设和客户开拓。
另一方面，为应对原材料价格上涨，公司正与主要客户进行商务谈判，根据以往合作惯例，主要客户会根据原材料价格上涨情况对产品价格进行调整。此外，公司也在通过进一步优化产品工艺、提升自动化水平、严控费用开支等进行降本增效，对标行业先进水平，不断提高企业竞争力，提升公司盈利水平和投资者回报能力。
公司目前经营情况正常，税收政策、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、经营模式未发生重大变化。今年年初，国务院颁布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，商务部、财政部等 7部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》，大力促进汽车市场需求，国内汽车行业预计会出现新一轮增长，带动公司业绩向好。综上，2024年一季度的业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、 公司2024年第一季度业绩下滑是否对公司本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入新能源汽车一体化大型压铸项目和补充流动资金。
公司本次募集资金投资项目新能源汽车一体化大型压铸项目产品为新能源汽车底盘一体化压铸件以及电池壳体，与公司现有业务产品同属汽车部件领域，但是在原材料、技术工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，系公司基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。
公司 2024年第一季度业绩下滑主要系现有业务即汽车冲压及焊接零部件业务波动造成的，而本次募投项目为全新的一体化压铸件以及电池壳体业务，现有业务业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、 公司2024年第一季度业绩下滑是否对上市公司持续经营能力产生重大影响
(一) 公司所属行业仍具有广阔的市场空间
公司汽车车身及底盘零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产品主要应用于整车的配套，目前配套于乘用车和商用车市场，汽车行业的发展趋势特别是新能源乘用车、重型商用车的发展情况对公司业务具有重要影响。
1. 全国汽车产业景气度回升
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用，成为拉动经济增长的强劲引擎。
根据中国汽车工业协会（CAAM）统计数据，2010年-2023年期间，我国汽车产销量从 1,826.47万辆和 1,806.19万辆增至 3,016.10万辆和
3,009.40万辆，与全球汽车行业态势保持一致同时表现出更强劲的韧性，连续多年位居世界第一汽车产销大国。2024年第一季度，我国汽车产销量分别为660.60万辆和672.00万辆，较去年同期分别增长6.38%和10.60%，我国汽车消费市场持续保持强劲增长动力。
2. 新能源汽车行业迎来快速发展
近年来，在“碳达峰”、“碳中和”指引下，新能源车市场渗透率持续提升，展现出强大的发展韧性和发展动力。
新能源汽车受益于前期政策补贴和后期新能源车技术水平、市场接受度的提高，表现出快速增长趋势。2023年，我国新能源汽车产销量分别为958.65万辆和949.52万辆，同比增长35.82%和37.88%。2024年第
一季度，我国新能源汽车产销量分别为 211.53万辆和 209.03万辆，较去年同期分别增长 28.17%和 31.82%，新能源汽车市场渗透率则较 2023年全年保持稳定态势，为 31.11%。我国新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
我国新能源汽车市场已经提前实现了2020年10月国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”）中提到的到 2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
20%的发展愿景，《规划》还指出力争经过 15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车行业将迎来快速发展期。
3. 近年来，我国汽车零部件行业呈现快速增长趋势
我国汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。近年来，随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业总体规模正迅速壮大，呈现快速增长趋势。2010年至2024年一季度末，我国A股汽车零部件
行业（申万行业分类（2021））总市值从约 2,700亿元快速上升至超过16,000亿元。
4. 汽车行业政策支持持续加码
2024年以来，汽车行业利好政策不断出台。2024年 3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），推动包含汽车在内的新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新。
2024年 4月，商务部等多个部门联合印发《推动消费品以旧换新行动方案》《汽车以旧换新补贴实施细则》，政策提出在全国范围内开展汽车“焕新”的具体方案和汽车以旧换新资金补贴政策。新一轮政策将带动汽车更新换代周期的缩短，进一步释放我国居民购车需求，汽车行业有望迎来新一轮增长。
综上，尽管短期内公司业绩出现了下滑，公司所处的行业仍具有广阔的市场空间。
(二) 公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化
汽车零部件行业一级配套供应商具有较高的市场进入壁垒，只有通过整车厂商严格的合格供应商体系认证，才能与整车厂商建立起相应的配套合作关系，而在不断合作过程中，双方相互信任和依赖将逐步加深，最终建立长期稳定的战略合作关系。公司作为国内较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件业务的专业生产企业，经过多年的市场开拓和发展积累，已成功进入江淮汽车、福田戴姆勒汽车、陕西重汽、中国重汽、北汽集团、上汽大通、奇瑞汽车、比亚迪、合众新能源等厂商的供应商配套体系。
目前公司已形成汽车车身冲压及焊接零部件、汽车底盘冲压及焊接零部件两大系列多种规格的汽车零部件产品，覆盖了乘用车、商用车等车身和底盘各个部位，具备了较强的整车车身及底盘配套供应能力，与提供部分配套的供应商相比，公司形成了较为完善的产品结构，能够满足整车厂商整体配套的需求。此外，较强的应用性产品研发能力，以及良好的应对市场工艺转化能力等因素，均成为公司在汽车冲压及焊接零部件领域赢得市场相对领先优势的关键。与其他汽车冲压及焊接零部件供应商相比，公司保持着明显的市场竞争优势和较高的配套市场份额，行业地位和竞争格局未发生重大不利变化。
六、 公司2024年第一季度经营业绩变动情况是否对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况 1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或 发行人不存在擅自改变前次
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况 者未经股东大会认可。 募集资金用途的情形。 2 最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外。 发行人最近一年财务报表的
编制和披露不存在不符合企
业会计准则或者相关信息披
露规则规定的情形；会计师
对发行人最近一年财务报表
出具了标准无保留意见的审
计报告。 3 现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责。 发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形。 4 上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。 发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情
形。 5 控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。 发行人的控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。 6 最近三年存在严重损害投资者合法权益 发行人最近三年不存在严重
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况 或者社会公共利益的重大违法行为。 损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行
为。
截至本核查意见出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，发行人 2024年第一季度业绩下滑不构成发行人本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。
七、 其他会后事项说明和承诺
1. 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1419号、容诚审字[2021]230Z0976号、容诚审字
[2022]230Z1002号、容诚审字[2023]230Z0649号、容诚审字[2024]230Z0598号《审计报告》，发行人聘请的审计机构已就发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年度以及 2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2. 经本所律师核查，发行人聘请的保荐人中信建投证券股份有限公司出具的专项说明及本所律师已经出具的法律意见书中未出现影响发行人本次发行的情形。
3. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4. 经本所律师核查，发行人2024年一季度业绩变化情况及原因详见本专项核查意见之“一、2024年一季度业绩变动的主要情况和原因”，不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司持续经营能力产生重大影响，不会对本次向特定对象发行 A股股票构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5. 经本所律师核查，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 经本所律师核查，发行人主营业务没有发生变更。
7. 经本所律师核查，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 经本所律师核查，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9. 经本所律师核查，经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人陈磊和邵路伟、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师付劲勇、吴舜和孙琳、本所及本所律师自本所前次会后事项承诺函出具之日（2024年4月2日）起至本专项核查意见出具之日未受到有关部门的处罚，亦未发生变更。
10. 经本所律师核查，发行人未做过任何形式的盈利预测。
11. 经本所律师核查，发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东以及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12. 经本所律师核查，发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13. 经本所律师核查，没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 经本所律师核查，发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 经本所律师核查，发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在实质性影响本次发行上市的媒体质疑的报道。
18. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件，上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20. 如果从本专项核查意见出具之日起至发行人向特定对象发行的股票完成上市日期间发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
21. 发行人及主承销商承诺，除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的本次发行的发行方案一致。
22. 发行人承诺启动向特定对象发行股票时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
23. 发行人承诺将在中国证监会批文规定的有效期内和本次发行相关的股东大会决议有效期内完成向特定对象发行股票。
24. 经本所律师核查，发行人及其关联方不存在以贿赂手段干扰发行承销工作。
基于上述核查，本所律师认为：发行人 2024年一季度经营业绩变化具备合理性，相关风险已合理预计并在本次发行的募集说明书和保荐人出具的尽职调查报告、发行保荐书中充分提示，不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目以及发行人的持续经营能力产生重大不利影响。发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人 2024年第一季度业绩下滑不构成发行人本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。
综上所述，自上海证券交易所上市审核中心审核通过之日（2023年4月27日）至本专项核查意见出具之日期间，发行人不存在影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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