广东鸿图：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：002101 股票简称：广东鸿图 上市地点：深圳证券交易所

广东鸿图科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

发行股份及支付现金购买资产交易对方

FULL STATE

上海四维尔控股 AUTOMOBILE 慈溪市钶迪机械配 宁波维科精华集团

集团有限公司 COMPONENTS 件有限公司 股份有限公司

CO.,LTD.

宁波汇鑫投资有 上海科闻投资中心 宁波星瑜投资有限

夏军

限公司 （有限合伙） 公司

募集配套资金特定对象

广东省科技创业 肇庆市高要区国有资 深圳安鹏资本创新

投资有限公司 产经营有限公司 有限公司

独立财务顾问

二?一六年九月

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

购买资产交易对方 住所 通讯地址

上海四维尔控股集团有限公 上海市青浦区北青公路 上海市青浦区北青公路

司 10092 号 10092 号

113 Barksdale Professional 113 Barksdale Professional

FULL STATE TOMOBILE Center in the city of Newark, Center in the city of Newark,

COMPONENTS CO.,LTD. County of New Castle, State of County of New Castle, State

Delaware of Delaware

慈溪市钶迪机械配件有限公

慈溪市匡堰镇龙舌村 慈溪市匡堰镇龙舌村

司

宁波维科精华集团股份有限

宁波市海曙区和义路 99 号 宁波市海曙区和义路 99 号

公司

北仑梅山盐场 1 号办公楼三 北仑梅山盐场 1 号办公楼三

宁波汇鑫投资有限公司

号 257 室 号 257 室

上海市崇明县富民支路 58 号 上海市崇明县富民支路 58

上海科闻投资中心（有限合

A1-1866 室（上海横泰经济 号 A1-1866 室（上海横泰经

伙）

开发区） 济开发区）

北仑梅山盐场 1 号办公楼三 北仑梅山盐场 1 号办公楼三

宁波星瑜投资有限公司

号 256 室 号 256 室

上海市松江区北翠路 158 弄 上海市松江区北翠路 158 弄

夏军

皇琪爱丽舍 90 号 皇琪爱丽舍 90 号

募集配套资金特定对象 住所 通讯地址

广东省科技创业投资有限公 广东省广州市天河区珠江西 广东省广州市天河区珠江西

司 路 17 号 4301 房自编号 1 房 路 17 号 4301 房自编号 1 房

肇庆市高要区国有资产经营 肇庆市高要区南岸新城路 27 肇庆市高要区南岸新城路 27

有限公司 号（原 43 号） 号（原 43 号）

深圳市前海深港合作区前湾 深圳市前海深港合作区前湾

一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

深圳安鹏资本创新有限公司

深圳市前海商务秘书有限公 深圳市前海商务秘书有限公

司） 司）

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管

理人员声明

鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟向四维尔集团、美

国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、钶迪机械、维

科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军发行股份并支付现金以购买其合计

持有的宁波四维尔工业股份有限公司 100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称

“本次交易”），点冷机上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员

（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名、印章均是真实的；

3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；

4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺

人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

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核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

宁波四维尔工业股份有限公司股东四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE

AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科

闻投资、星瑜投资、夏军就广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份并支付现金购

买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：

1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人

将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分

构成。

广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈溪

市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下

简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资

中心（有限合伙） 以下简称“科闻投资”）、夏军 6 位交易对方发行股份及支付现金，

向 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）

支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，

购买 8 名交易对方合计所持有的四维尔股份 100%股权。

同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、

肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新

有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募

集资金总额不超过 98,682.00 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终

配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一）交易对方

上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军

6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，

购买 8 名交易对方合计所持有的四维尔股份 100%股权。上市公司拟通过锁价发行

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的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资

金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。

（二）交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份 100%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，

同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，

用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500 万套汽

车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司

实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（五）业绩承诺及补偿安排

2016 年 9 月 1 日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、

美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔

股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦

盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了

《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下：

四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军

作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审

计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万

元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。

如本次交易未能在 2016 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，

业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016 年度

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。

四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资

的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和

资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投

资、星瑜投资以及夏军。

如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期

末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承

诺净利润的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内

截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的 90%（不含

90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金

额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净

利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股

权的交易价格合计数。

上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计

应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利

润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资

产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

标的公司 交易金额 上市公司合计 占比

/2015 年度

资产总额指标 204,448.01 164,470.25 276,157.66 74.03%

资产净额指标 54,435.04 164,470.25 145,645.90 112.92%

营业收入指标 166,671.73 - 225,868.86 73.79%

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参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标

的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比

例均达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上

市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议

或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形

之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司 5%

以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交

易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资

为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、

美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔

集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构

成关联交易。

2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要

鸿图为上市公司持股比例超过 5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发

行股份募集配套资金构成关联交易。

关联董事黎柏其、廖坚、汪涛、符海剑、梁宇清审议涉及本次交易的关联交易

议案时，已回避表决。关联股东科创公司、风投公司、粤丰公司、高要鸿图、高要

国资审议涉及本次交易的关联交易议案时，也将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司

实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

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三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产

评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，四

维尔股份 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基

础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]

第 271 号），截至评估基准日四维尔股份评估值为 169,178.28 万元 100%股权的评

估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为

164,470.25 万元。

（二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

1、股份支付方式。本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议

本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新

增发行的股份每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的

90%，即18.25元/股。

2、现金支付方式。本次购买资产交易现金支付部分由广东鸿图通过发行股份

募集配套资金方式筹集。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由

公司自筹资金解决。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60

个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，

则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为

K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

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调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）

上市公司本次最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的

登记为准。

在本次重组交易价格为 164,470.25 万元的基础上，公司以非公开发行股份及

支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为

60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 98,682.15 万元，按照本次发行的

发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410 股股份，占发行后总股本

的比例为 17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 15.32%；现金支付比例

合计为 40%，总计人民币 65,788.10 万元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

支付方式

转让标的公司 交易价格

交易对方 支付现金 发行股份 股份支付金额

股份（股） （万元）

（万元） （股） （万元）

四维尔集团 35,010,000 48,898.26 9,812.86 21,416,660 39,085.40

美国邦盛 27,200,000 37,990.08 37,990.08 - -

钶迪机械 21,000,000 29,330.58 11,317.12 9,870,387 18,013.46

维科精华 14,000,000 15,023.97 - 8,232,310 15,023.97

汇鑫投资 8,000,000 11,173.55 2,242.30 4,893,839 8,931.26

科闻投资 6,040,000 8,436.03 1,692.94 3,694,848 6,743.10

星瑜投资 5,000,000 6,983.47 1,401.44 3,058,649 5,582.03

夏军 4,750,000 6,634.30 1,331.36 2,905,717 5,302.93

合计 121,000,000 164,470.25 65,788.10 54,072,410 98,682.15

本次发行股份购买四维尔股份 100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：

（1）经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本

次交易应获得的全部对价；

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本

次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。

（3）四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将

其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63 万元转让给四维尔集团，该金额由钶

迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份 100%股权估值 129,850.00 万元、

169,000.00 万元的差额确定。

本次交易四维尔股份 100%股权的总对价的 60%（即 98,682.15 万元）以发行

股份的方式支付，剩余对价（65,788.10 万元）以现金方式支付。

本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商

确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的

利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（三）锁定期安排

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的

股份：

1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、钶迪机械、

维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股

份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广

东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自

本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，

四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军

等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法

律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项审

核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数

量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0

时按 0 计算。

（2）第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具体

解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易

中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限

售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项审

核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，

具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在

本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金

额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0

计算。

四、交易标的的评估作价情况

本次交易中，四维尔股份 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格

的中广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估

报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报

告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100%股权的评

估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为

164,470.25 万元。

本次评估采取资产基础法及收益法两种方法进行评估。经资产基础法评估测算，

在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为

65,929.73 万元。经收益法测算，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁波四维尔工

业股份有限公司全部权益价值为 169,178.28 万元。

根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截

至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，四维尔股份 100%股权的账面价值、评估方法、

评估结果及增值幅度如下：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面净资

标的资产 评估值 评估方法 作为评估结论 评估增值 增值率

产

四维尔股份 收益法、 298.84

42,417.83 169,178.28 收益法 126,760.45

100%股权 资产基础法 %

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25 万元。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《第十四条、第四十四条的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向科创公司、高要

国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 98,682.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作

出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议

决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发

行股份募集配套资金的发行价格为 19.37 元/股，不低于上市公司第六届董事会第七

次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数

量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为

K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测

算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：

序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）

1 科创公司 508,363,790.48 26,244,904

2 高要国资 428,456,206.49 22,119,577

3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311

合 计 986,819,991.04 50,945,792

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃

余数部分所代表的股份数。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作

出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认

购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，本次参与

募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个

月内不转让。

本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配

股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深

交所交易。

本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的

公司子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际

募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行

股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且四维

尔股份盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）

厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。下游行业大型知名整车

（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的

转换成本高且周期长，双方形成了双向依赖的战略合作关系。本次交易完成后，四

维尔股份可利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。上市公司通过

收购四维尔股份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整车（机）厂提供

更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。

近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，

增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合金

压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离

合器壳体、齿轮室，扩展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车

标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手

等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂

不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。

本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步体

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现，多元化产品体系有效规避需求波动风险，增加重要盈利增长中心。上市公司与

标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下表

所示：

本次交易完成后（不考 本次交易完成后（考虑配

股东姓名 本次交易前

虑配套募集资金） 套募集资金）

或名称

持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例

发行股份及支付现金购买资产交易对方

四维尔集

- - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%

团

美国邦盛 - - - - - -

钶迪机械 - - 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%

维科精华 - - 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%

汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%

科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%

星瑜投资 - - 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%

夏军 - - 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%

合计 - - 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.32%

募集配套资金交易对方

科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,695,959 14.64%

高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,917,083 9.32%

安鹏资本 - - - - 2,581,311 0.73%

合计 36,248,561 14.61% 36,248,561 12.00% 87,194,353 24.70%

注：发行数量取整数，精确到个位数。

截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共

计 62,242,787 股，占广东鸿图股份总数的 25.10%。其中，风投公司持有 35,543,732

股，占广东鸿图股份总数的 14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055 股，占广

东鸿图总股本的 10.26%；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000 股，占广东鸿图总股本

1-1-1-16

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的 0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集

团为公司实际控制人。

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超

过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%

以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或

者其他组织。

本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001 股。本次购买资产拟发行股份

54,072,410 股，募集配套资金拟发行股份 50,945,792 股。本次交易完成后，广东鸿

图股本为 353,041,203 股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致

行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司 25.06%；高要国资及其一致行动人高

要鸿图将持有公司 21.12%以外，其余股东持股比例均低于 10%。本次发行完成后，

上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关

法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根 据 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 合 并 财 务 报 表 《 审 计 报 告 》（ 广 会 专 字

[2016]G16035360045），在假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，

交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：

单位：万元

2015 年度

项目

交易前 交易后 变动

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入 225,868.86 392,540.60 73.79%

营业利润 14,460.13 25,800.84 78.43%

利润总额 14,564.22 23,826.21 63.59%

净利润 12,868.50 20,446.31 58.89%

归属于母公司所有者净利润 12,868.50 18,573.03 44.33%

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增

强。

2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响

根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045 号），

在假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成。截至 2015 年 12 月 31 日，

交易前后资产结构变化情况如下：

（1）交易前后资产结构变化情况

单位：万元

交易前 交易后 变动

资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 14,833.46 5.37% 32,376.66 5.29% 17,543.20 118.27%

应收票据 586.56 0.21% 16,392.62 2.68% 15,806.06 2694.70%

应收账款 75,264.15 27.25% 119,225.23 19.48% 43,961.08 58.41%

预付款项 1,706.73 0.62% 3,929.84 0.64% 2,223.11 130.26%

其他应收款 315.76 0.11% 2,778.24 0.45% 2,462.48 779.86%

存货 32,230.27 11.67% 77,386.11 12.64% 45,155.84 140.10%

其他流动资产 4,040.91 1.46% 6,794.28 1.11% 2,753.37 68.14%

流动资产合计 128,977.83 46.70% 258,882.99 42.29% 129,905.16 100.72%

长期股权投资 - - 4,845.00 0.79% 4,845.00 -

固定资产 100,988.21 36.57% 145,535.61 23.78% 44,547.40 44.11%

在建工程 14,571.82 5.28% 17,519.47 2.86% 2,947.65 20.23%

固定资产清理 - - 5,544.61 0.91% 5,544.61 -

无形资产 10,701.65 3.88% 33,561.07 5.48% 22,859.42 213.61%

商誉 - - 109,474.75 17.88% 109,474.75 -

长期待摊费用 18,759.38 6.79% 28,949.03 4.73% 10,189.65 54.32%

递延所得税资产 1,612.91 0.58% 2,800.37 0.46% 1,187.46 73.62%

其他非流动资产 545.87 0.20% 4,996.06 0.82% 4,450.19 815.25%

非流动资产合计 147,179.83 53.30% 353,225.97 57.71% 206,046.14 140.00%

资产总计 276,157.66 100.00% 612,108.96 100.00% 335,951.30 121.65%

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易完成后，公司备考总资产规模为 612,108.96 万元，与交易前相比增长

121.65%。其中流动资产增幅 100.72%，非流动资产增幅 140.00%。交易完成后，流

动资产占总资产的比重为 42.29%，非流动资产占总资产的比重为 57.71%。

（2）交易前后负债结构变化情况

单位：万元

交易前 交易后 变动

负债

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 37,872.74 29.02% 94,847.74 27.04% 56,975.00 150.44%

应付票据 - 0.00% 15,427.26 4.40% - -

应付账款 48,910.40 37.48% 101,768.76 29.01% 52,858.36 108.07%

预收款项 612.85 0.47% 1,175.95 0.34% 563.10 91.88%

应付职工薪酬 7,815.42 5.99% 9,950.84 2.84% 2,135.42 27.32%

应交税费 793.3 0.61% 2,528.13 0.72% 1,734.83 218.69%

应付利息 - - 85.88 0.02% - -

应付股利 - - 8,729.64 2.49% - -

其他应付款 7,236.65 5.54% 75,053.27 21.40% 67,816.62 937.13%

一年内到期的非

5,928.42 4.54% 10,686.37 3.05% 4,757.95 80.26%

流动负债

其他流动负债 384.68 0.29% 384.68 0.11% 0.00 0.00%

流动负债合计 109,554.46 83.94% 320,638.52 91.41% 211,084.06 192.68%

长期借款 19,275.00 14.77% 22,135.77 6.31% 2,860.77 14.84%

长期应付款 - - 1,575.65 0.45% - -

递延收益 1,682.30 1.29% 1,869.46 0.53% 187.16 11.13%

递延所得税负债 - - 4,546.68 1.30% - -

非流动负债合计 20,957.30 16.06% 30,127.56 8.59% 9,170.26 43.76%

负债合计 130,511.76 100.00% 350,766.08 100.00% 220,254.32 168.76%

交易完成后，上市公司备考负债总额为 350,766.08 万元，与交易前相比增长

168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长 192.68%。

交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。

（3）偿债能力分析

项目 交易前 交易后

资产负债率 47.26% 57.30%

流动比率 1.18 0.81

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

速动比率 0.83 0.54

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均

有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较高。

（4）资产周转能力分析

项目 交易前 交易后

应收账款周转率 3.19 3.58

存货周转率 5.04 3.90

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存

货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低所致。

综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，

营业收入增长 73.79%，净利润增长 58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负

债率上升至 57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能

力仍较强。

截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过

程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司

新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2016 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的

相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本

次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相

关的文件。公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻

投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》，公司与四维尔集

团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军六名交易对方签署了《业绩

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

补偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者签署了《附条

件生效的股份认购协议》。

（二）交易对方已履行的决策程序

2016 年 9 月 1 日，四维尔股份召开股东大会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

①广东鸿图股东大会批准本次交易；

②广东省科学技术厅批准本次交易；

③宁波市商务委员会批准本次交易；

④中国证监会核准本次交易；

⑤通过商务部反垄断局的经营者集中审查。

八、本次交易相关方所作出的重组承诺

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供

的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等

事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性

陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。

上市公司

3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文

控 股 股

所提交文件、资料、 件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、

东、实际

信息真实、准确和完 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

控制人、

整 遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

及全体董

文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成

监高

前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项

承诺。

4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

承诺人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公

司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证《广东鸿图科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审

上市公司 计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经

合法合规情况

及其董事 过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本

公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的

真实性和合理性。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形。

1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及

本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

所提供的文件、资 大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，

标的公司 料、信息真实、准确、 承诺人将依法承担赔偿责任。

完整 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承

诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。

1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份及本次交易

的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

所提供文件、资料、 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

交易对方 信息真实、准确和完 给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人

整 将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承

诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。

本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

合法合规情况 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付

锁定期

方式及锁定期安排（三）锁定期安排”

参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安

业绩承诺

排”

参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完

避免同业竞争

成后公司的同业竞争和关联交易”

规范和减少关联交 参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完

易 成后公司的同业竞争和关联交易”

1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

合法合规情况

2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

募集配套 行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律

资金认购 处分的情况。

对象 1、自本次认购股份上市之日起 36 个月内，承诺人将不

通过任何方式转让本次认购的全部股份。

锁定期 2、承诺人所持本次认购股份因广东鸿图送股、配股、资

本公积转增等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上

述承诺。

九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

十、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批

准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和

措施：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的

保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关

法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次

交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本

次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、

评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本

次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据正中珠江出具的《广东鸿图科技股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3

月备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360045），在假设上市公司本次交

易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次交易前后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-3

月每股收益指标变动如下：

2016 年 1-3 月 变动 2015 年 变动

项目

交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例

归属于公 基本每

0.13 0.15 0.02 15.38% 0.52 0.53 0.01 1.92%

司普通股 股收益

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 1-3 月 变动 2015 年 变动

项目

交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例

股东的净 稀释每

0.13 0.15 0.02 15.38% 0.52 0.53 0.01 1.92%

利润 股收益

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根

据业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表归属

于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、14,000 万

元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。如标的公司因管理责

任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则

确定。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续

增厚。但是，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收

益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提

醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公

司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金

专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事

会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项

目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小

板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治

理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤

其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人

员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。本次交易是上市公司完善多

元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而

提升核心竞争力的重要举措之一。四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品

具有较强的市场竞争力，且公司盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司

的盈利能力将进一步增强。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，

在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程

和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公

司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对

投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东

利益。

本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳

定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立

科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树

立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其

他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投

资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会

审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交

易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因

股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，

交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善

交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司

均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省科技厅、中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上

述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存

在审批风险。

（三）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为四维尔股份 100%的股权，本次交易对标的资产的定

价参考资产评估价值。本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，根据中广信评

估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截至评估基准日 2016

年 3 月 31 日，四维尔股份 100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度

如下：

单位：万元

账面净资

标的资产 评估值 评估方法 作为评估结论 评估增值 增值率

产

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四维尔股份 收益法、 298.84

42,417.83 169,178.28 收益法 126,760.45

100%股权 资产基础法 %

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25 万元。

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较

高，提醒投资者关注上述风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买

方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不

能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司

经营业绩产生不利影响。

（五）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断

完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一

家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依

据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的

利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、

市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。

但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至

可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收

购整合风险。

（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易，广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 98,682.00 万元。本次募集配套资

金将用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500 万

套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。全体配套资金认购对象已经与

公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等

进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市

公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行

失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。

另外，本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。

（七）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，

尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

带来一定的投资风险。

（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收

益水平都将提高，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益

在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投

资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

（一）行业政策风险

随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为国

民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀

升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由

高速增长期过渡到稳定发展期。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2009 年 3 月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振

兴规划》，鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。2010 年

初，“汽车下乡”政策实施延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年年 9 月 29 日，

国务院常务会议决定，从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升

及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。

另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能

源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014 年 12 月，深圳推

出实施汽车限购政策,有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵阳、石

家庄、天津和杭州之后,全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省会城市将可能陆续

推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。

基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量产生重大影响，汽车行业及汽车

零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业绩。

（二）市场需求波动风险

进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。近几年来，

随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡

到稳定发展期。

影响市场需求波动的原因主要包括：国家产业政策变化，包括购置税优惠政策、

新能源汽车补贴政策、部分城市治堵限购政策；燃油价格的波动，国民经济发展状

况及居民收入水平状况等。

因此，汽车市场受到政策、资源、自然灾害、突发事件等各种因素的影响。汽

车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。如果宏观经济出现短

期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响标的公司产品的下游需求，使

标的公司面临收入下降的风险，将对标的公司的经营发展造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等，

进入 21 世纪以来，原油、有色金属、铁矿石、金属、化工材料等主要原材料价格

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经历了剧烈波动和震荡，特别是 2008 年下半年全球金属和原油价格经历了价格巅

峰后又急速巨幅跌落，2009 年后，受到美元贬值以及国际投机行为影响，国际原材

料价格开始震荡回升。近年来，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内

外市场需求不振，包括原油、有色金属、铁矿石在内的大宗商品原材料价格均有所

下降。

原材料价格的波动将直接影响标的公司产品的生产成本，进而影响经营利润，

增加经营风险。

（四）产品价格波动风险

汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，

以后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军

突起，市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，

我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果将来关

税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。

在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的议

价能力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。公司产品主要为塑料类汽车

装饰件，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车价格变动影响

也较小，但整车市场激烈的价格竞争仍然传递给标的公司一定程度的价格波动风险。

（五）客户集中度较高度风险

2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度，标的公司对前五大客户的销售额占各

期销售总额的比例分别为 45.50%、37.87%、42.98%。报告期内标的公司客户集中

度较高的主要原因为：标的公司前几大客户实力较为领先，对标的公司采购量较大，

占标的公司销售收入的比重较高。

汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。

标的公司凭借在电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企

业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况、品

质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营提供了

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客

户的经营状况波动，导致跟标的公司的合作关系发生不利变化，公司在短期内又无

法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。

（六）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，标的公司应收账款账面价值分别为

33,839.52 万元、43,961.08 万元以及 47,518.27 万元，占同期末流动资产的比例分别

为 32.57%、33.84%、34.08%，占 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月营业收入

的比例分别为 25.52%、26.38%、98.49%，应收账款占流动资产和营业收入的比例

较高。

虽然标的公司应收账款的主要客户为国内外知名的主机厂及汽车饰件生产企

业，经营状况及信用良好，应收账款不能收回的可能性较小，且标的公司应收账款

账龄以 1 年内为主，账龄结构良好，标的公司按既定的坏账准备政策计提了充分的

坏账准备，但如果发生不能及时收回应收账款的情况，则将影响标的公司的现金流

量及经营业绩。

2、存货跌价风险

标的公司存货主要为原材料和库存商品。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月

末，标的公司存货账面价值分别为 40,630.20 万元、45,155.85 万元以及 45,613.44 万

元，占同期末流动资产的比例分别为 39.11%、34.76%、34.38%，占比较高。标的

公司期末存货较高主要是由于标的公司产品品种较多，同时为了保证对主机厂的及

时供货而备料充分、保持一定量的安全库存。标的公司主要采取订单式生产模式，

以销定产，存货跌价可能性较小，正中珠江根据相关会计准则对期末标的公司存货

合理计提跌价准备。但是，由于期末存货余额较大，一旦发生大规模跌价情况，则

会对标的公司经营业绩产生不良影响。

3、火灾赔付风险

2015 年 12 月 22 日，四维尔股份控股子公司长春四维尔发生火灾，厂房及存

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

货烧毁。经盘点，厂房损失 4,138.77 万元，设备损失 3,327.70 万元，存货损失 1,407.86

万元，合计损失 8,874.30 万元，上述损失在长春四维尔投保的太平洋财产保险赔付

范围为 8,609.90 万元，除免赔金额 10%外，剩余 90%部分可获赔偿。

长春四维尔于 2016 年 4 月已经收到 3,000 万预赔款。截至本报告书出具日，

保险公司尚未确定火灾造成具体损失金额，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申

报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额。根据正中珠江出具的广会审字

[2016]G15041940022 号广东鸿图 2015 年度审计报告，2015 年 12 月 31 日，四维尔

股份合并资产负债表固定资产清理为 5,544.61 万元，其他流动资产里的待处理财产

损益金额为 1,407.86 万元，两者合计不超过 7,000 万元。

四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。

（七）配套资金投资项目实施风险

本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的公

司子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。

尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发

展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代

等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险

中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响

项目的投资回报和预期收益。

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目录

重大事项提示 ................................................................................................... 5

一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 5

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ................................. 7

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 .................................................. 9

四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................... 12

五、配套融资安排 ................................................................................................ 13

六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 15

七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................... 20

八、本次交易相关方所作出的重组承诺 ................................................................. 21

九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ........... 23

十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ..................................................................... 23

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 23

重大风险提示 ................................................................................................. 29

一、本次交易有关的风险 ...................................................................................... 29

二、交易标的有关风险 ......................................................................................... 31

释义 ............................................................................................................... 43

第一节 本次交易概况 ................................................................................... 50

一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 50

二、本次交易概述 ................................................................................................ 52

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次发行股份购买资产的具体方案 ................................................................. 52

四、募集配套资金的发行方案 ............................................................................... 58

五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 61

六、本次交易符合《重组办法》的规定 ................................................................. 64

七、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 68

八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 68

九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 69

十、 本次交易的决策过程 .................................................................................... 69

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 71

一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 71

二、公司设立及历史沿革 ...................................................................................... 71

三、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................ 72

四、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 72

五、主要财务指标 ................................................................................................ 73

六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 73

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况........................................................... 78

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ...................................... 78

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................................... 78

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 79

一、购买资产的交易对方具体情况 ........................................................................ 79

二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................... 102

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、其他事项说明 .............................................................................................. 110

第四节 交易标的基本情况 .......................................................................... 112

一、基本情况 ..................................................................................................... 112

二、历史沿革 ..................................................................................................... 112

三、产权控制结构及组织架构 ............................................................................. 125

四、主要财务指标 .............................................................................................. 170

五、重大资产收购 .............................................................................................. 172

六、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保........................................ 172

七、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................................................ 172

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ............................. 189

十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ................ 190

十一、债权债务转移情况 .................................................................................... 190

第五节 发行股份购买资产情况 ................................................................... 191

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................ 191

二、发行价格调整方案 ....................................................................................... 191

三、发行股份的情况........................................................................................... 192

四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 192

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构......................................................... 193

六、未分配利润 ................................................................................................. 194

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排......................................................... 194

第六节 募集配套资金 ................................................................................. 195

1-1-1-38

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 .............................................. 195

二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................... 195

三、募集配套资金应用及实施方式概要 ............................................................... 196

四、募集配套资金的必要性及合理性 ................................................................... 197

五、募集资金投资项目情况 ................................................................................ 198

六、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 202

七、募集配套资金采取锁价方式发行 ................................................................... 208

八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .............................................. 211

九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来

的收益的情况 ..................................................................................................... 214

第七节 标的资产股权评估情况 ................................................................... 215

一、评估的基本情况........................................................................................... 215

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析....................... 241

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................... 248

第八节 本次交易合同的主要内容 ................................................................ 250

一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 250

二、《资产购买协议》的主要内容 ...................................................................... 250

三、《业绩补偿协议》主要内容.......................................................................... 261

四、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 265

第九节 交易的合规性分析 .......................................................................... 269

一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ................... 269

1-1-1-39

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况........................................ 272

三、本次交易不构成借壳 .................................................................................... 273

四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ................... 273

五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ................... 274

六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 .......................... 275

第十节 财务会计信息 ................................................................................. 276

一、上市公司报告期的简要财务报表 ................................................................... 276

二、交易标的报告期的财务报表.......................................................................... 279

三、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 .................................................. 282

第十一节 管理层讨论与分析 ....................................................................... 284

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ..................................................... 284

二、交易标的所处行业特点 ................................................................................ 294

三、交易标的经营情况的讨论与分析 ................................................................... 322

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和

非财务指标的影响分析 ....................................................................................... 331

第十二节 同业竞争和关联交易 ................................................................... 340

一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ............................................................ 340

二、交易标的在报告期的同业竞争关联交易情况 .................................................. 346

三、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易 ........................................... 350

第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 353

1-1-1-40

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ............................................................ 353

二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................ 353

第十四节 风险因素 ..................................................................................... 355

一、本次交易有关的风险 .................................................................................... 355

二、交易标的有关风险 ....................................................................................... 357

第十五节 其他重大事项 .............................................................................. 363

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 363

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................... 363

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 363

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 363

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 364

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 367

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》第五条相关标准........................................................................................... 373

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形 ........................................................................................................... 374

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 375

第十六节 独立董事对本次交易的意见 ......................................................... 376

1-1-1-41

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节 本次交易相关证券服务机构 ......................................................... 380

一、独立财务顾问 .............................................................................................. 380

二、法律顾问 ..................................................................................................... 380

三、上市公司审计机构 ....................................................................................... 380

第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明 ............................................... 382

一、上市公司声明 .............................................................................................. 382

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 383

三、法律顾问声明 .............................................................................................. 383

四、审计机构声明 .............................................................................................. 385

五、资产评估机构声明 ....................................................................................... 386

第十九节 备查文件 ..................................................................................... 387

一、备查文件 ..................................................................................................... 387

二、备查地点 ..................................................................................................... 387

1-1-1-42

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

常用词语释义

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

广东省科技厅 指 广东省科学技术厅

独立财务顾问、主承销商、招商

指 招商证券股份有限公司

证券

发行人律师 指 广东君信律师事务所

会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司

归属于宁波四维尔工业股份有限公司母公司全体

全部权益价值 指

股东的全部权益价值

两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

广东鸿图拟以配股股权登记日收市后公司总股份

配股 指 数为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，

新增配股于 2016 年 4 月 28 日发行上市的行为

元 指 人民币元

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔

本次交易 指 股份 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行

为

本次购买资产、本次重组、本次 广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔

指

资产重组 股份 100%股权的行为

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金

本次募集配套资金 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易中的非公开

发行股份募集配套资金部分

包括本次交易相关的中介机构费用及发行手续费

本次交易的发行费用 指

用等其他发行费用

交易合同、交易协议、《资产购

指 《发行股份及支付现金购买资产协议》

买协议》

《业绩补偿协议》 指 《业绩补偿协议》

《股份认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》

实际控制人、粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司

广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业

控股股东 指

投资有限公司和广州市粤丰创业投资有限公司

1-1-1-43

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《公司章程》 指 广东鸿图科技股份有限公司章程

股东大会 指 广东鸿图科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东鸿图科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东鸿图科技股份有限公司监事会

广东鸿图、公司、本公司、上市

指 广东鸿图科技股份有限公司

公司

粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司

风投公司 指 广东省科技风险投资有限公司

科创公司 指 广东省科技创业投资有限公司

粤丰公司 指 广州市粤丰创业投资有限公司

安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司

高要鸿图 指 高要鸿图工业有限公司

肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市

高要国资 指

国有资产经营有限公司）

四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科

业绩承诺方 指

闻投资、星瑜投资以及夏军

四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星

业绩补偿方 指

瑜投资以及夏军

四维尔股份、标的公司 指 宁波四维尔工业股份有限公司

宁波四维尔汽车装饰件有限公司、宁波四维尔工

四维尔有限 指

业有限公司

交易合同、交易协议、《资产购

指 《发行股份及支付现金购买资产协议》

买协议》

基准日 指 2016 年 3 月 31 日

指广东鸿图董事会审议本次交易所作出的董事会

定价基准日 指

决议公告日

指标的资产转让给广东鸿图并完成工商变更登记

交割日 指 手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书

之日为准）

过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间

业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度

反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法

维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司

慈溪市钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪

钶迪机械、钶迪车辆 指

车辆装饰件有限公司

科闻投资 指 上海科闻投资中心

上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投

四维尔集团、信亿投资 指

资有限公司

FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.

美国邦盛 指

（邦盛汽车零部件有限公司）

星瑜投资 指 宁波星瑜投资有限公司

1-1-1-44

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汇鑫投资 指 宁波汇鑫投资有限公司

邦盛贸易 指 慈溪邦盛贸易有限公司

邦盛香港 指 邦盛（香港）汽车零部件有限公司

邦惠电器 指 宁波邦惠电器有限公司

东海融资租赁有限公司，原名为宁波东海融资租

东海融资 指

赁有限公司

强隆国际集团控股有限公司（英文名为 Strong

强隆国际 指 Bloom International Group Holdings Limited，原名

为 Easy Star International Holdings Limited）

慈溪四盛 指 慈溪四盛投资有限公司

维科创投 指 浙江维科创业投资有限公司

维科控股集团 指 维科控股集团股份有限公司

四维尔丸井 指 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司

日 本 丸 井 工 业 株 式 会 社 （ MARUI INDUSTRIAL

日本丸井 指

CO.,LTD）

东莞市四维尔丸井汽配有限公司，四维尔丸井全

东莞四维尔 指

资子公司

邦盛零部件 指 宁波邦盛汽车零部件有限公司

宁波四维尔汽车零部件有限公司，原名为宁波四

四维尔零部件 指

维尔汽车零部件制造有限公司

长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司，原长

长春四维尔 指

春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司

佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四

佛山四维尔 指

维尔全资子公司

成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四

成都四维尔 指

维尔全资子公司

四维尔沪渝 指 上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司

四维尔北美 指 SWELL NORTH AMERICA INC.

锦泰商务 指 慈溪锦泰商务有限公司

长春一汽四环集团有限公司，2012 年 12 月 20 日

长春一汽四环、长春一汽富晟 指

更名为长春一汽富晟集团有限公司

一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司

上海大众 指 上海大众汽车有限公司

上海通用 指 上海通用汽车有限公司

上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司

一汽集团 指 中国第一汽车集团公司

天津一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司

长安福特 指 长安福特马自达汽车有限公司

广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司

广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司

北京现代 指 北京现代汽车有限公司

1-1-1-45

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司

武汉神龙 指 武汉神龙汽车有限公司

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司

模塑科技 指 江南模塑科技股份有限公司

顺荣股份 指 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

世纪华通 指 浙江世纪华通车业股份有限公司

德国汽车工业联合会质量管理中心-中国分支机

中国 VDA-QMC 指

构

Gm 指 通用汽车公司

Ford 指 福特汽车公司

Chrysler 指 克莱斯勒汽车公司

Nissan 指 日产汽车公司

Toyota 指 丰田汽车公司

VolksWagen 指 大众汽车公司

专业技术词语释义

主机厂 指 汽车整车制造商

直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应

一级供应商/总成供应商 指

商

二级供应商 指 向一级供应商供货的供应商

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随

身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在

乘用车 指

内最多不超过 9 个座位。它也可牵引一辆挂车。主

要代表为：小轿车、小型客车、商务车等。

在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽

车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内。包括

商用车 指 各类专用载货汽车，如油罐车、洒水车、随车起重

运输车、散装水泥车、自卸车、厢式车、冷藏车、

高空作业车、环卫车等。

由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是

针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，

臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等

ISO14001 质量体系认证 指

重大环境问题威胁著人类未来的生存和发展，顺

应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展

的需要而制定的。

国际汽车行业的一个技术规范，基于 ISO9001 的

基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和

ISO/TS16949:2009 质量体系认

指 ISO9000：2005 保持一致，但更着重于缺陷防范、

证

减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动

和浪费。

GB8410 指 规定了汽车内饰材料水平燃烧特性的技术要求及

1-1-1-46

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

试验方法的国家标准。

位于车门外，起到装饰及密封等作用的一系列零

汽车外饰件系统 指 部件，材质有铝合金、不锈钢、塑料、橡胶、复合

材料等。

位于车门内，起到装饰及功能等作用的一系列零

汽车内饰件系统 指

部件，材质有铝合金、桃木、塑料等。

受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，

注塑 指

得到成形品的工艺。

塑料电镀 指 在塑料制件上电沉积金属镀层的过程。

一种产生薄膜材料的技术。在真空室内材料的原

真空镀膜 指

子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上。

汽车涂装工艺一般可分为涂装前表面处理工艺和

涂装 指

防锈底漆涂装工艺。

具有加快汽车发动机散热的功能，同时起到装饰

散热器格栅 指

和美化汽车外观的作用。

出风口 指 空调出风口，需兼具功能和外观要求。

用在汽车上的车身护条、饰条，增加了车身侧面的

美感,与车身弧度高度吻合，持久耐用不变形。同

装饰条 指

时，对车门开关时易磕碰的车身漆提供了有效保

护。

一般由外板和内板组成，中间夹以隔热材料，内板

发动机罩 指 起到增强刚性的作用，其几何形状由厂家选取，基

本上是骨架形式。

人造漆的一种，用硝酸铅维素、树脂、颜料、溶剂

等制成。通常用喷枪均匀地喷在物体表面，耐水、

喷漆 指

耐机油，干得快，用于漆汽车、飞机、木器、皮革

等。

在部分真空的溅射室中辉光放电，产生正的气体

离子；在阴极（靶）和阳极（试样）间电压的加速

作用下，荷正电的离子轰击阴极表面，使阴极表面

离子溅射 指

材料原子化；形成的中性原子，从各个方向溅出，

射落到试样的表面，于是在试样表面上形成一层

均匀的薄膜。

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种强度高、韧

ABS 树脂 指

性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。

聚丙烯(PP)是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树

PP 指

脂。

化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯，也称为亚加力，是

一种开发较早的重要热塑性塑料，具有较好的透

PMMA 指

明性、化学稳定性和耐候性，易染色，易加工，外

观优美。

1-1-1-47

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

聚酰胺（俗称：尼龙），是韧性角状半透明或乳白

PA 指 色结晶性树脂，作为工程塑料的尼龙分子量一般

为 1.5-3 万。

酰胺 6/尼龙 6（PA6），是半透明或不透明乳白色结

PA6 指

晶形聚合物，具有热塑性、轻质、耐久性好的特性。

尼龙 66，含 30%玻璃纤维，玻璃纤维增加材料强

PA66-GF30 指

度。

TURECHEM 指 镀液管理软件

UG 指 西门子旗下的设计软件（三维）

CATIA 指 达索旗下的设计软件（三维）

MODFLOW 指 Autodesk 旗下的模流分析软件

通标标准技术服务有限公司（产品体系认证，产品

SGS 指

检测）

广州威凯检测技术研究院（产品检测，产品国内、

CVC 指

国际认证）

RA 指 上海乐来汽车分析测试有限公司（产品检测）

CTI 指 华测检测技术股份有限公司（产品检测验证）

Intertek 指 天祥集团（产品检测、认证、验货、技术培训）

IQC 指 来料检查

通用汽车、北美通用 指 General Motor Corporation（通用汽车有限公司）

上海通用 指 上海通用汽车有限公司

本田汽车 指 本田技研工业株式会社

广州本田 指 广州本田汽车有限公司

东风本田发动机 指 东风本田发动机有限公司

东风本田 指 东风本田汽车有限公司

日产汽车 指 日产自动车株式会社

东风日产 指 东风日产乘用车公司

康明斯 指 康明斯发动机有限公司

东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司

克莱斯勒 指 Chrysler LLC（克莱斯勒有限责任公司）

VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUES MOTEUR，主要

法雷奥 指

从事汽车电器系统的开发、制造和销售

Fabbrica Italiana di Automobili Torino（菲

菲亚特 指

亚特汽车公司）

戴姆勒 指 戴姆勒集团（Daimler AG）

广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司

依维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司

佩卡 指 PACCAR Inc，世界第二大卡车公司

格特拉克 指 格特拉克（江西）传动系统有限公司

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

吉尔巴克 指 吉尔巴克-维德路特公司

约翰迪尔 指 约翰迪尔有限公司

材料的抗拉强度与材料表观密度之比叫做比强

比强度 指

度，其法定单位为牛/特（N/tex）

3rd-Generation，表示第三代移动通信技术，是支

3G 指 持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；目前 3G 存

在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX

第四代移动通信技术的简称，是集 3G 与 WLAN 于

4G 指

一体并能够传输高质量视频图像的技术

基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的

CDMA2000 指 第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数

据传输技术

Wideband Code Division Multiple Access（宽

WCDMA 指 带码分多址）的英文简称，是一种第三代无线通讯

技术

Time Division-Synchronous Code Division

TD-SCDMA 指 Multiple Access（时分同步码分多址）的简称，

中国提出的第三代移动通信标准

Long Term Evolution（长期演进技术），是 3G 的

演进，通常被称作 3.9G，包括频分双工（Frequency

LTE 指

Division Duplexing, FDD） 和时分双工（Time

Division Duplexing, TDD） 两种双工模式

国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准

ISO9001 质量管理体系 指

之一，主要适用于工业企业

国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在

ISO14001 环境管理体系 指 识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案

和运行程序，对重要环境因素进行控制

国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质

量管理体系－汽车行业生产件及相关维修零件组

织应用 ISO9001：2008 的特殊要求”，由国际汽车

ISO/TS16949 管理体系 指 工作小组和日本汽车工业协会，在 ISO/TC176 质

量管理和质量保证技术委员会的支持下共同制

定，主要适用于汽车整车（机）厂及其直接零配件

制造商。

1-1-1-49

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、汽车产业持续发展以及汽车零部件国产化趋势

汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，

已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015 年我国汽车产销量

分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%。未来几年，中

国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件

工业带来了广阔的发展空间。

近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业

的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市

场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。

随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为四维尔零部件未

来发展带来了良好的机遇。

2、汽车轻量化的趋势使塑料产品应用更加广泛

当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的轻

量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件以及

功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。塑料在汽车中的应用范围

正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发结构件、

外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的可回收性。

对于中国来说，塑料在汽车行业的应用尚处于初级阶段，目前，塑料等非金属

材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了

广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的

塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。

3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

1-1-1-50

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提

出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融

创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重

组效率”。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环

境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推

进并购重组市场化改革。2014 年 10 月 23 日，中国证监会修改并发布了新的《重

组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出

售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场增长较快。

2011 年上市后，广东鸿图不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了

股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市

场及监管政策的支持，广东鸿图希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企

业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。

（二）本次交易的目的

1、完善多元化的产品体系、提升产品结构优势，实现协同发展

本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商

的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。由于下游行业大型知名整车厂

商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本

高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系。

近年来，公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增

强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线将在原有的精密

铝合金压铸件（包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳

体、离合器壳体、齿轮室）基础上，增加汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系

列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出

风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。

本次交易完成后，广东鸿图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业大

型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂

不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市

场，实现协同发展。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效

的促进业务的发展。

2、增强公司的盈利能力

四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且盈利

能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

基于以上考量，公司为顺应行业发展趋势、丰富产品结构、实现协同发展及增

强盈利能力，拟通过本次发行股份及支付现金收购四维尔股份，本次收购的顺利实

施，将有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

二、本次交易概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分

构成。

上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军

6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，

购买 8 位交易对方合计所持有的四维尔股份 100%股权。

公司拟通过锁价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本共 3 名特定对象

非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购

买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生

效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

三、本次发行股份购买资产的具体方案

（一）交易对方、标的资产、对价支付方式

上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军

6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，

购买 8 位交易对方合计所持有的四维尔股份 100%股权。

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（二）交易价格及定价依据、对价支付情况

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产

评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

本次交易中，四维尔股份 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格

的中广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估

报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报

告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100%股权的评

估值为评估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易

价格为 164,470.25 万元。

在本次重组交易价格为 164,470.25 万元的基础上，公司以非公开发行股份及

支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为

60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 98,682.15 万元，按照本次发行的

发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410 股股份，占发行后总股本

的比例为 17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 15.32%；现金支付比例

合计为 40%，总计人民币 65,788.10 万元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

支付方式

转让标的公司 交易价格（万

交易对方 支付现金 发行股份 股份支付金额

股份（股） 元）

（万元） （股） （万元）

四维尔集团 35,010,000 48,898.26 9,812.86 21,416,660 39,085.40

美国邦盛 27,200,000 37,990.08 37,990.08 - -

钶迪机械 21,000,000 29,330.58 11,317.12 9,870,387 18,013.46

维科精华 14,000,000 15,023.97 - 8,232,310 15,023.97

汇鑫投资 8,000,000 11,173.55 2,242.30 4,893,839 8,931.26

科闻投资 6,040,000 8,436.03 1,692.94 3,694,848 6,743.10

星瑜投资 5,000,000 6,983.47 1,401.44 3,058,649 5,582.03

夏军 4,750,000 6,634.30 1,331.36 2,905,717 5,302.93

合计 121,000,000 164,470.25 65,788.10 54,072,410 98,682.15

本次发行股份购买四维尔股份 100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本次

交易应获得的全部对价；

2、经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本次

交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。

3、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将其

在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63 万元转让给四维尔集团，该金额由钶迪

机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份 100%股权估值 129,850.00 万元、

169,000.00 万元的差额确定。

本次交易四维尔股份 100%股权的总对价的 60%（即 98,682.15 万元）以发行

股份的方式支付，剩余对价（65,788.10 万元）以现金方式支付。

本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商

确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利

益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次发行对象为：四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、

星瑜投资、夏军共 7 位交易对方。具体发行对象信息如下表格：

持有标的公司股份数量（万 持有标的公司股份比例

序号 股东名称/姓名

股） （%）

1 四维尔集团 3,501 28.93

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 美国邦盛 2,720 22.48

3 钶迪机械 2,100 17.36

4 维科精华 1,400 11.57

5 汇鑫投资 800 6.61

6 科闻投资 604 4.99

7 星瑜投资 500 4.13

8 夏军 475 3.93

合计 12,100 100

4、发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次非公开发行股

份事宜的第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行价格确定为 18.25 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易

日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均

价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个

交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应

将根据相关规则相应调整。调整方案如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股

数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

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5、股票发行数量

本次交易上市公司向交易对方每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计

算：

经上市公司与各交易对方自主协商确定，标的资产整体交易对价中股份与现金

的支付比例为 60%：40%，其中美国邦盛所持标的公司股份的交易对价由上市公司

以现金支付，维科精华所持标的公司股份的交易对价由上市公司发行股份支付，其

他交易对方所持标的公司股份的交易对价由上市公司按照相同的股份与现金比例

79.93%：20.07%支付。

本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份

的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数

作为本次发行股份的数量。

公司向交易对方合计发行 54,072,410 股股份，占发行后总股本的比例为 17.90%，

占募集配套资金完成后总股本的比例为 15.32%，具体如下：

本次交易完成后（不考虑配套募集资 本次交易完成后（考虑配套募集资

股东 金） 金）

持股数量 比例 持股数量 比例

四维尔集团 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%

美国邦盛 - - - -

钶迪机械 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%

维科精华 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%

汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%

科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%

星瑜投资 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%

夏军 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%

合计 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.32%

最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。如上

市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，

上市公司向交易对方发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。

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6、拟上市交易所

本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。

（四）所发行股份的锁定期安排

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的

股份：

1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、钶迪机械、

维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股

份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广

东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自

本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，

四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军

等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法

律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项审

核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数

量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿

图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0

时按 0 计算。

（2）第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具体

解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易

中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限

售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项审

核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，

具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在

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本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金

额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0

计算。

业绩承诺应补偿金额计算公式详见本节“五、业绩承诺及补偿方式”之“（二）

补偿责任及方式”。3、广东鸿图将根据标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年

度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解

除限售的股份数量，并由业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。

4、本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿

图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约

定。

5、若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监

管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。

（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

根据《资产购买协议》，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。标的公司截

止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有；标的公司在过

渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。

（六）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比

例共同享有。

（七）标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司享有。

四、募集配套资金的发行方案

根据《第十四条、第四十四条的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向科创公司、高要

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国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 98,682.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的公司

子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。本次发行

股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

（一）种类及面值

本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：

序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）

1 科创公司 508,363,790.48 26,244,904

2 高要国资 428,456,206.49 22,119,577

3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311

合 计 986,819,991.04 50,945,792

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃

余数部分所代表的股份数。

上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募

集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。

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（四）发行价格及定价原则

1、发行股份的定价基准日

本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开

发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行股份的定价依据、发行价格

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募

集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个

交易日股票均价的 90%，即 19.37 元/股。最终发行价格需经中国证监会核准。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行

为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

（五）发行股份数量

依据募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小

板上市。

（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作

出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认

购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集

配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内

不转让。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配

股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深

交所交易。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比

例共同享有。

（九）募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的

公司子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际

募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行

股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，约定了相应的

补偿安排，业绩补偿的主要内容具体如下：

（一）业绩承诺方及业绩承诺

四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军

作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审

计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万

元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。如标的公

司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后

孰低原则确定。

如本次交易未能在 2016 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，

业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016 年度

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业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。

四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资

的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。

（二）补偿责任及方式

1、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿

方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。

2、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期

期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计

承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需补偿。

3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期

期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东

鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－

标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净

利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。

上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计

应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利

润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。

4、在业绩承诺期届满后，广东鸿图将聘请具有证券从业资格的审计机构或评

估机构对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行

补偿广东鸿图，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让

标的公司股权比例合计数（即 88.43%）－业绩承诺应补偿金额。

5、业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照上述方式确定应

履行补偿义务时，应在收到广东鸿图书面通知后 10 个工作日内履行现金补偿义务。

业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿

方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。

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6、业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿时，应补偿的股份数量=（应

补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。

如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广

东鸿图以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计

算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广

东鸿图在业绩承诺期内实施现金分配，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对

应的现金分配应返还至广东鸿图指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股

利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

（三）质押担保

本次发行股份上市后 15 个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的

广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期

《专项审核意见》出具后 30 个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质

押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当

期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。

（四）业绩奖励

1、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计

承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的 10%（含 10%），标的公司不进行奖

励。

2、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计

承诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的

部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司

管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司管理团队自行承担，

若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。

上述奖励金额最高不超过本次交易对价的 20%。如超额利润扣除奖励金额后仍

有剩余的，归标的公司所有。

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六、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为四维尔股份 100%股权。标的公司

的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

根据正中珠江出具的 2015 年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份 2015 年在中

国境内的营业额合计超过 20 亿元，且广东鸿图、四维尔股份 2015 年在中国境内的

营业额均超过 4 亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的

经营者集中的申报标准。广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中

申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超

过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%

以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或

者其他组织。

本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001 股。本次购买资产拟发行股份

54,072,410 股，募集配套资金拟发行股份 50,945,792 股。本次交易完成后，广东鸿

图股本为 353,041,203 股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致

行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司 25.06%；高要国资及其一致行动人高

要鸿图将持有公司 21.12%以外，其余股东持股比例均低于 10%。本次发行完成后，

上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关

法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易中，四维尔股份 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格

的中广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估

报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报

告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100%股权的评

估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为

164,470.25 万元。

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会

（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行的定价基准

日每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25

元/股。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60

个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，

则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第六届董事会

第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%，即 19.37 元/股。若在股份

发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应

调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管

理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不

实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进

行过户，不存在重大法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产

品主要用于汽车、通讯和机电行业，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、

油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯基站发射机的箱体、散热器、

盖板等以及各类电机零部件；标的公司主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生

产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、

车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产

品（发动机罩等）。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品、服务的品种

及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次

交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将

继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体

制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、

监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易

完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其

子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品

主要用于汽车、通讯和机电行业。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营

业务外，还将通过标的公司开展从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与

售后服务。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会

导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表进行

了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实

或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在

重大法律障碍。

综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产

生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资

产总额、资产净额指标、营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31

标的公司 交易金额 上市公司合计 占比

日/2015 年度

资产总额指标 204,448.01 164,470.25 276,157.66 74.03%

资产净额指标 54,435.04 164,470.25 145,645.90 112.92%

营业收入指标 166,671.73 - 225,868.86 73.79%

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标

的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比

例均达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会

审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图

股份总数的 25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，粤科集团将通

过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的 25.06%，公司的

实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规

则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者

安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一

的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司 5%以

上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易

对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为

罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美

国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。。上市公司本次向四维尔

集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构

成关联交易。

认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图

为上市公司持股比例超过 5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股

份募集配套资金构成关联交易。

关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审

议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。

十、 本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2016 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的

相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本

次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相

关的文件。公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻

投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》；与四维尔集团、

美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等六名交易对方签署了《业绩补

偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本签署了《股份认购协议》。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）交易对方的决策过程

2016 年 9 月 1 日，四维尔股份召开股东大会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、广东鸿图股东大会批准本次交易；

2、广东省科学技术厅批准本次交易；

3、宁波市商务委员会批准本次交易；

4、中国证监会核准本次交易；

5、通过商务部反垄断局的经营者集中审查。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称： 广东鸿图科技股份有限公司

英文名称： Guangdong Hongtu Technology （Holdings） Co., Ltd.

法定代表人： 黎柏其

股票上市地： 深圳证券交易所（A 股）

股票简称： 广东鸿图

股票代码： 002101

首发时间： 2006 年 12 月 29 日

注册资本： 24,802.3001 万元

经营范围： 开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪

表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；

经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制

开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的

原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资

及投资管理

注册地址： 广东省高要市金渡世纪大道 168 号

办公地址： 广东省高要市金渡世纪大道 168 号

邮政编码： 526108

电话号码： 0758-8512880

传真号码： 0758-8512658、0758-8512996

网址：

二、公司设立及历史沿革

（一）公司的设立情况

广东鸿图是经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】642 号文和广东省经济贸

易委员会粤经贸监督【2000】986 号文批准，由高要鸿图作为主发起人，联合科创

公司、风投公司、高要国资、机械集团以及自然人唐大泉、廖坚，以发起设立方式

设立，于 2000 年 12 月 22 日在广东省工商行政管理局登记成立的股份有限公司。

公司设立时注册资本 5,000 万元，注册号 4400001009853，注册地址为广东省高要

市金渡世纪大道 168 号。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2000 年 12 月 15 日，正中珠江对公司设立时各发起人投入资本进行了验证，

并出具了广会所验字（2000）第 30216 号《验资报告》。该报告载明：截至 2000 年

12 月 15 日，广东鸿图科技股份有限公司已收到其发起人股东投入的资本为人民币

6,250 万元，其中股本 5,000 万元，资本公积 1,250 万元。与上述投入资本相关的资

产总额为 6,250 万元，其中货币资金 3,375 万元，实物资产 2,220 万元，无形资产

655 万元。

（二）最近三年的控制权变动情况

自 2006 年 12 月上市至 2014 年 9 月，公司的控股股东为高要鸿图；2014 年 9

月 29 日，风投公司通过二级市场增持本公司股份，其与科创公司、粤丰公司作为

一致行动人成为公司的第一大股东，公司的控股股东变更为风投公司、科创公司和

粤丰公司。详见公司 2014 年 9 月 30 日、10 月 8 日及 10 月 10 日刊登于巨潮资讯

网的相关公告。

三、最近三年的重大资产重组情况

广东鸿图最近三年未进行过重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

本公司主要从事铝合金压铸件产品的生产和销售，其生产的相关产品主要应用

于汽车、通讯和机电行业。

2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年第一季度，上市公司主营业收入按产

品分类情况如下表所示：

单位：万元

2016 年第一季度 2015 年 2014 年 2013 年

产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

汽车类 49,556.81 86.53% 191,358.86 90.05% 183,924.15 86.25% 153,657.80 87.15%

通讯类 5,309.30 9.27% 19,077.85 8.98% 27,195.99 12.75% 21,840.74 12.39%

机电类及其

2,405.78 4.20% 2,060.26 0.97% 2,113.80 1.00% 823.66 0.46%

他

合计 57,271.90 100.00% 212,496.97 100.00% 213,233.94 100.00% 176,322.19 100.00%

1-1-1-72

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、主要财务指标

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

/2016 年第一季度 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

总资产 280,362.44 276,157.66 255,256.05 239,508.69

净资产 148,884.89 145,645.90 134,938.91 126,434.13

营业收入 59,149.74 225,868.86 221,486.13 182,264.59

利润总额 3,752.90 14,564.22 13,770.34 10,864.69

净利润 3,239.00 12,868.50 11,794.69 9,008.51

扣除非经常性损益

后的归属于上市公司 3,020.14 12,868.50 11,794.69 9,008.51

股东的净利润

经营活动产生现金

2,372.20 16,321.70 16,892.09 5,965.73

流量净额

资产负债率（%） 46.90% 47.26% 47.14% 47.21%

毛利率（%） 24.22% 21.91% 22.42% 22.56%

每股收益（元/股） 0.17 0.67 0.62 0.51

六、公司控股股东及实际控制人情况

截至本重组报告书出具日，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集

团”)通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787 股，占广东鸿图股份总

数的 25.10%。其中，广东省科技风险投资有限公司(以下简称“风投公司”)持有

35,543,732 股，占广东鸿图股份总数的 14.33%；广东省科技创业投资有限公司(以

下简称“科创公司”)持有广东鸿图 25,451,055 股，占广东鸿图总股本的 10.26%；

广州市粤丰创业投资有限公司(以下简称“粤丰公司”)持有广东鸿图 1,248,000 股，

占广东鸿图总股本的 0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司

控股股东，粤科集团为公司实际控制人。

（一）实际控制人简介

本公司实际控制人粤科集团是广东省人民政府授权经营的国有独资企业，其前

身为 2000 年 9 月成立的广东省粤科风险投资集团有限公司（2013 年 6 月更名），

是广东省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技融

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的

省级创投公司之一。

1、粤科集团概况

公司名称：广东省粤科金融集团有限公司

注册资本：人民币 18 亿元

法定代表人：徐永胜

企业性质：国有独资

经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管

理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创

业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人

才培训。

2、粤科集团财务情况

粤科集团 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 母公司 合并金额

资产总额 1,510,371.89 2,406,404.53

2015 年 12 月 31 日 负债总额 1,293,543.65 1,662,527.24

净 资 产 216,828.23 743,877.29

营业收入 18,485.49 325,597.98

2015 年度

净 利 润 8,333.34 37,397.68

注：以上数据未经审计

3、粤科集团的控制关系结构

粤科集团的控制关系结构图如下：

1-1-1-74

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司控股股东情况

1、风投公司简介

公司名称：广东省科技风险投资有限公司

注册资本：人民币 87,500.00 万元

法定代表人：汪涛

经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新

型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受

托管理。

主要股东：粤科集团持股 80%、科创公司持股 10%、广东粤财创业投资有限公

司持股 10%。

风投公司 2016 年第一季度及 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 金额

资产总额 264,089.58

2015 年 12 月 31 日 负债总额 74,824.50

净 资 产 189,265.12

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入 _

2015 年度

净 利 润 1,600.04

资产总额 263,567.08

2016 年 3 月 31 日 负债总额 75,174.75

净 资 产 188,392.33

营业收入 -

2016 年第一季度

净 利 润 -928.25

注：以上数据未经审计

截至本重组报告书出具之日，风投公司共持有本公司股份 35,543,732 股，占

公司总股本的 14.330821%，风投公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情

形。

2、科创公司简介

公司名称：广东省科技创业投资有限公司

注册资本：人民币 104,020.79 万元

法定代表人：汪涛

经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业

投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业

出租。

主要股东：粤科集团持股 100%。

科创公司 2016 年第一季度及 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 金额

资产总额 168,999.70

2015 年 12 月 31 日 负债总额 28,376.76

净 资 产 140,622,94

营业收入 _

2015 年度

净 利 润 30,593.09

资产总额 178,631.55

2016 年 3 月 31 日

负债总额 38,115.26

1-1-1-76

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净 资 产 140,516.29

营业收入 -

2016 年第一季度

净 利 润 -83.34

注：以上数据未经审计

截至本重组报告书出具之日，科创公司共持有本公司股份 25,451,055 股，占

公司总股本的 10.261570%，科创公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情

形。

3、粤丰公司简介

公司名称：广州市粤丰创业投资有限公司

注册资本：人民币 3,000 万元

法定代表人：黎全辉

经营范围：企业自有资金投资。

主要股东：科创公司、风投公司及广东粤财创业投资有限公司各持有其 1/3 股

权，即科创公司持股 33.33%、风投公司持股 33.33%、广东粤财创业投资有限公司

持股 33.33%。

粤丰公司 2016 年第一季度及 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 金额

资产总额 6,494.65

2015 年 12 月 31 日 负债总额 2,317.50

净 资 产 4,177.15

营业收入 118.12

2015 年度

净 利 润 1,167.16

资产总额 5,806.49

2016 年 3 月 31 日 负债总额 2,075.60

净 资 产 3,730.90

营业收入 -

2016 年第一季度

净 利 润 -446.25

注：以上数据未经审计

1-1-1-77

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本重组报告书出具之日，粤丰公司共持有本公司股份 1,248,000 股，占公

司总股本的 0.503179%，粤丰公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政

处罚、刑事处罚的情况。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受

交易所公开谴责的情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、购买资产的交易对方具体情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的四维

尔股份的全体股东，包括四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、

科闻投资、星瑜投资、夏军。四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫

投资、科闻投资、星瑜投资、夏军均承诺，其所持有的四维尔股份股权不存在代持

的情况，也不存在由他人代其持有四维尔股份股权的情况。

（一）四维尔集团

1、基本情况

统一社会信用代码：913100006655945875

注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：罗旭强

成立日期：2007 年 09 月 29 日

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

公司住所：上海市青浦区北青公路 10092 号

办公地点：上海市青浦区北青公路 10092 号

股东结构：罗旭强持有 100%的股权

经营范围：实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，

建筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。

截至本报告书签署日，四维尔集团持有四维尔股份 28.93%股权。

2、历史沿革

（1）2007 年 9 月，慈溪信亿设立

2007 年 9 月，罗旭强签署了《慈溪信亿投资有限公司章程》，出资设立慈溪信

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

亿，注册资本为 1,000.00 万元，罗旭强以货币出资 1,000.00 万元，占注册资本的

100.00%，为一人有限责任公司。

2007 年 9 月 28 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验

[2007]565 号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的实收资本合计人民币

1,000.00 万元。2007 年 9 月 29 日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向慈溪信亿核

发了《营业执照》。

慈溪信亿设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2007 年 12 月，注册资本增至 2,600.00 万元

2007 年 11 月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币 2,600.00 万

元，罗旭强以货币增资 1,600.00 万元，合计出资 2,600.00 万元，占注册资本的

100.00%，并相应修订公司章程。2007 年 12 月 4 日，慈溪永敬会计师事务所有限

公司出具慈永会师内验[2007]667 号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的

新增实收资本合计人民币 1,600.00 万元。

2007 年 12 月 5 日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪分

局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 2,600.00 100.00

合计 2,600.00 100.00

（3）2008 年 11 月，注册资本增至 3,000.00 万元

2008 年 10 月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币 3,000.00 万

元，罗旭强以货币增资 400.00 万元，合计出资 3,000.00 万元，占注册资本的 100%，

并相应修订公司章程。2008 年 10 月 28 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具

慈永会师内验[2008]544 号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的新增实收

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资本合计人民币 400.00 万元。

2008 年 11 月 15 日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪

分局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

（4）2009 年 5 月，更名为上海四维尔投资有限公司，注册地址迁移到上海

2009 年 4 月，慈溪信亿股东作出决定，同意慈溪信亿更名为上海四维尔投资

有限公司，并相应修订公司章程。

2009 年 5 月 6 日，慈溪信亿就本次变更在上海市工商行政管理局青浦分局办

理了变更登记手续。

（5）2009 年 7 月，更名为上海四维尔投资集团有限公司

2009 年 7 月，上海四维尔投资有限公司股东作出决定，同意上海四维尔投资

有限公司更名为上海四维尔投资集团有限公司，并相应修订公司章程。

2009 年 7 月，上海四维尔投资有限公司就本次变更在上海市工商行政管理局

办理了变更登记手续。

（6）2010 年 11 月，注册资本增至 5,000.00 万元

2010 年 10 月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币 5,000.00

万元，罗旭强以货币增资 2,000.00 万元，合计出资 5,000.00 万元，占注册资本的

100%，并相应修订公司章程。2010 年 10 月 28 日，上海永诚会计师事务所出具永

诚会验（2010）字第 21138 号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增

实收资本合计人民币 2,000.00 万元。

2010 年 11 月 30 日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办

理了变更登记手续。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

（7）2012 年 8 月，注册资本增至 7,500.00 万元

2012 年 8 月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币 7,500.00 万

元，罗旭强以货币增资 2,500.00 万元，合计出资 7,500.00 万元，占注册资本的

100.00%，并相应修订公司章程。2012 年 8 月 10 日，上海永诚会计师事务所出具

永诚会验（2012）字第 20889 号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新

增实收资本合计人民币 2,500.00 万元（贰仟伍佰万元）。

2012 年 8 月 31 日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 7,500.00 100.00

合计 7,500.00 100.00

（8）2012 年 12 月，注册资本增至 10,000.00 万元，更名为上海四维尔控股集

团有限公司

2012 年 11 月，四维尔集团股东作出决定，同意更名为上海四维尔控股集团有

限公司且注册资本增至人民币 10,000.00 万元，其中罗旭强以货币增资 2,500.00 万

元，合计出资 10,000.00 万元，占注册资本的 100%，并相应修订公司章程。2012 年

10 月 31 日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2012）字第 21174 号《验资报

告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 2,500.00 万元（贰

仟伍佰万元）。

2012 年 12 月 6 日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权控制关系

4、主要业务

实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建筑工程，

市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 88,148.27 85,048.20

净资产 17,753.46 12,513.53

营业收入 3,192.74 -

利润总额 195.23 -1,410.87

以上数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除四维尔股份外，四维尔集团投资的的其他主要企业如

下：

注册资本（万

序号 单位名称 持股比例 是否控制人 主营业务

元）

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般经营项目：燃料油、有色金属、卫生洁具、建

材、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品）、

机械设备、五金工具、日用品、电子产品、针织品、

慈溪邦盛贸 纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文具用品、体育

1 4,000.00 90.00% 是

易有限公司 用品的销售；投资管理咨询、企业管理咨询、经济

贸易咨询；企业营销策划；自营和代理货物和技术

的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物

和技术除外。

机械设备、机电设备、仪器仪表、金属制品及材料

（钢材、贵金属、稀有金属除外）、计算机软硬件、

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易

上海四维尔 制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、建筑材

2 贸易有限公 310.00（美元） 55.00% 是 料（钢材、水泥除外）、纺织品、日用百货及上述

司 商品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除

外）及其他的配套服务（不涉及国营贸易管理商

品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按

照国家有关规定办理）。

洁具专业技术领域内的技术服务、技术咨询及设

上海邦盛洁

计开发，销售卫生洁具、模具、五金配件，从事货

3 具科技有限 200.00 55.00% 是

物及技术的进口业务，以下经营范围限分支经营：

公司

生产加工卫浴洁具。

宁波邦惠电

4 48.00(美元) 55.00% 是 家用电器、金属制品、卫生洁具制造、加工

器有限公司

（二）美国邦盛

1、基本情况

公司英文名：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD

公司注册证书号：SRV 030620031-FILE 3708533

股本：6,000,000 美元

法人代表：罗旭强

成立日期：2003 年 9 月 26 日

截至本报告书出具之日，美国邦盛持有四维尔股份 2,720 万股股份，持股比例

为 22.48%。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

（1）2003 年 9 月，美国邦盛设立

2003 年 9 月，罗旭强出资在美国特拉华州设立美国邦盛，授权普通股 1,500

股，每股面值 4,000 美元，罗旭强以货币出资 600 万美元，占注册资本的 100.00%，

取得特拉华州颁发的公司注册证书（SRV 030620031-FILE 3708533）。罗旭强

为美国邦盛唯一董事。

美国邦盛设立时的股权结构如下表所列示：

序

股东姓名 出资金额（万美元） 持股比例（%）

号

1 罗旭强 600.00 100.00

合计 600.00 100.00

（2）2012 年 2 月，股权转让

2012 年 2 月，罗旭强将其持有的美国邦盛普通股 1,500 股全部转让给了福轩集

团，罗旭强仍为美国邦盛唯一董事。

福轩集团是在香港注册成立的有限公司，于 2011 年 7 月 21 日取得编号为

1638820 的《公司注册证书》，目前合法持有登记号为 58738318 的《商业登记证》，

总股本为 1,000,000 股，每股面值 1.00 港币，注册资本 1,000,000 港币。截至本

报告书出具日，四盛投资持有福轩集团 100%股权，罗旭强为福轩集团唯一董事。

四盛投资是成立于 2011 年 11 月 9 日的有限责任公司，目前合法持有慈溪市市

场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：330282000221514），法定代表人为罗

旭强，注册资本为 1,000 万元。截至本报告书出具日，罗旭强、孙张根分别对四盛

投资出资 900 万元、100 万元。

本次股权完成转让后，美国邦盛的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 出资金额（万美元） 持股比例（%）

1 福轩集团 600.00 100.00

合计 600.00 100.00

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

4、主要业务

美国邦盛无实际业务，主要资产为持有四维尔股份 22.48%股权。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 88,148.27 84,477.86

净资产 17,753.46 11,963.10

营业收入 3,192.74 0.00

利润总额 195.23 -1,410.87

以上数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除四维尔股份外，美国邦盛投资的其他主要企业如下：

注册资本/ 是否控制

序号 单位名称 持股比例 主营业务

股本 人

1 邦盛香港 100 万港币 70.00% 是 股权投资

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）钶迪机械

1、基本情况

统一社会信用代码：91330282713328858P

注册资本：1,000 万人民币

法定代表人：罗旭孟

成立日期：1999 年 03 月 23 日

企业性质：有限责任公司

住所：慈溪市匡堰镇龙舌村

办公地点：慈溪市匡堰镇龙舌村

经营范围：机械配件、家用电器制造、加工

截至本报告书签署日，钶迪机械持有四维尔股份 17.36%股权。

2、历史沿革

（1）1999 年 3 月，钶迪车辆设立

1999 年 3 月，陈映萍、罗旭良签署了《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司章程》，

出资设立钶迪车辆，注册资本为 50.00 万元，陈映萍以实物及货币出资 30.00 万元，

占注册资本的 60.00%，罗旭良以货币出资 20.00 万元，占注册资本的 40.00%。1999

年 2 月 4 日，慈溪会计师事务所出具慈会师评字[1999]第 18 号评估报告对用于出

资的实物资产进行了评估。1999 年 3 月 15 日，慈溪会计师事务所出具慈会内验

[1999]第 107 号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币

50.00 万元。1999 年 3 月 23 日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向钶迪车辆核发

了注册号为 91330282713328858P 的《营业执照》。

钶迪车辆设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例

1 罗旭良 20.00 40.00

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 陈映萍 30.00 60.00

合计 50.00 100.00

（2）2003 年 4 月，第一次增加注册资本

2003 年 4 月 2 日，经钶迪车辆股东会决议，同意增加钶迪车辆注册资本至

500.00 万元，陈映萍、罗旭良以借款转投资的方式分别出资 270 万元、180 万元。

2003 年 4 月 1 日，慈溪永敬会计师事务有限公司所出具慈永会内验（2003）245 号

验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 450.00 万元。

本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 陈映萍 300.00 60.00

2 罗旭良 200.00 40.00

合计 500.00 100.00

（3）2007 年 11 月，钶迪车辆分立为两家公司

2007 年 11 月 8 日，经钶迪车辆股东会决议，同意将钶迪车辆分立成两家公司，

即保留钶迪车辆，新设宁波创意汽车装饰件有限公司。根据《慈溪市钶迪车辆装饰

件有限公司股东会议关于公司分立的决议》，分割给钶迪车辆的净资产为 881.00 万

元，其中注册资本 300.00 万元。2007 年 12 月 31 日，慈溪永敬会计师事务所有限

公司出具慈永会内验[2007]723 号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的实收资

本合计人民币 300.00 万元。

本次分立完成后，钶迪车辆股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 陈映萍 180.00 60.00

2 罗旭良 120.00 40.00

合计 300.00 100.00

（4）2008 年 8 月，第一次股权转让

2008 年 8 月 10 日，经钶迪车辆股东会决议，同意陈映萍将其持有的钶迪车辆

60.00%的股权以 180.00 万元转让给罗旭孟；罗旭良将其持有的钶迪车辆 40.00%的

股权以 120.00 万元转让给吴丽珍。2008 年 8 月 11 日，上述出让方及受让方签署了

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭孟 180.00 60.00

2 吴丽珍 120.00 40.00

合计 300.00 100.00

（5）2010 年 6 月，第二次增加注册资本

2010 年 6 月 25 日，经钶迪车辆股东会决议，同意钶迪车辆注册资本由 300.00

万元增至 1,000.00 万元，由全体股东按持股比例认缴。2010 年 6 月 26 日，慈溪永

敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2010]第 379 号验资报告说明钶迪车辆已

收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 700.00 万元。

本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭孟 600.00 60.00

2 吴丽珍 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

（6）2011 年 10 月，变更名称

2011 年 10 月，经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”

变更为“慈溪市钶迪机械配件有限公司”，并在宁波市工商行政管理局慈溪分局办

理了工商变更登记。

3、产权控制关系

罗旭孟、吴丽珍夫妇为钶迪机械的实际控制人。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

罗旭孟与吴丽珍为夫妻关系，罗旭孟为四维尔股份实际控制人罗旭强的弟

弟。

4、主要业务

机械配件、家用电器制造、加工

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

月

总资产 4,672.83 4,678.14

净资产 4,657.58 4,662.89

营业收入 - -

利润总额 -5.31 845.76

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除四维尔股份外，钶迪机械不存在投资的其他企业。

（四）维科精华

1、基本情况

统一社会信用代码：91330200144069541X

注册资本：29,349.42 万元

法定代表人：何承命

成立日期：1993 年 07 月 28 日

企业性质：股份有限公司（600152）

住所：宁波市海曙区和义路 99 号

经营范围：一般经营项目：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、

装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技

术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；投资咨

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

询服务、技术咨询服务

截至本确认函签署日，维科精华持有四维尔股份 11.57%股权。

2、历史沿革

（1）1993 年 7 月，维科精华设立

维科精华是于 1993 年 7 月 28 日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改办

[1993]44 号文批准，由宁波线带集团公司独家发起，采用定向募集方式设立的股份

有限公司，设立时的股本总额为 4,500 万元，企业名称为“宁波敦煌集团股份有限

公司”。

（2）1998 年 6 月，维科精华股票上市交易

宁波敦煌集团股份有限公司于 1998 年 5 月经中国证券监督管理委员会以证监

发字（1998）117 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股， 每股

面值 1 元，股本增至人民币 13,618.46 万元。敦煌集团股票于 1998 年 6 月经上海证

券交易所以上证上字（1998）34 号文批准上市交易，股票简称为“敦煌集团”，股

票代码为“600152”。2000 年 3 月 1 日，公司改名为宁波维科精华集团股份有限

公司，股票简称为“维科精华”。

根据维科精华披露的 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，维科精华

股份总数为 29,349.42 万股，前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 维科控股集团股份有限公司 65,350,000 22.27

2 宁波市工业投资有限责任公司 35,685,450 12.16

3 张永贞 3,775,654 1.29

4 郭明明 2,734,652 0.93

中国农业银行股份有限公司-新华行业轮

5 2,635,022 0.90

换灵活配置混合型证券投资基金

7 郭庆元 2,387,355 0.81

7 郑玉环 1,799,999 0.61

8 万修蓉 1,624,700 0.55

9 邰丽 1,376,213 0.47

10 宁波三星通讯设备有限公司 1,330,880 0.45

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科控股集团股份有限公

司持有维科精华 6,535 万股，持股比例 22.27%，是维科精华的控股股东；何承命通

过持有维科控股集团股份有限公司 32.62%的股份，为维科精华的实际控制人。

注 1：何承命先生持有维科控股集团股份有限公司 32.62%股份，其他管理层持有该公司

67.38%的股份

注 2：公司第二大股东宁波工业投资有限责任公司为国有独资公司

4、主要业务

纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、

加工。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

月

总资产 131,140.09 138,845.03

净资产 64,162.93 65,715.45

营业收入 12,656.27 75,333.27

利润总额 -1,363.91 3,921.72

维科精华 2015 年年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审

计；2016 年一季度财务数据未经审计。

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6、下属企业情况

根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科精华除投资四维

尔股份外其他主要下述企业情况如下：

类型 序号 单位名称 注册资本 持股比例 主要产品或服务

2500 万美

1 宁波维科棉纺织有限公司 75% 棉纱

元

2 宁波人丰家纺有限公司 8000 万元 75% 家纺制品

3 镇江维科精华棉纺织有限公司 8000 万元 75% 棉纱

4 淮安安鑫家纺有限公司 21500 万元 100% 毯类制品

5 宁波维科精华投资有限公司 2000 万元 100% 投资

宁波维科精华浙东针织有限公

6 4500 万元 100% 针织服装

司

7 宁波维科家纺有限公司 21600 万元 100% 家纺

宁波维科精华敦煌针织有限公

子公司 8 3200 万元 100% 针织服装

司

9 宁波维科精华进出口有限公司 2000 万元 100% 进出口贸易

10 九江维科针织有限公司 3500 万元 100% 服装

11 宁波甬大纺织有限公司 1320 万元 100% 纺织品

12 九江维科印染有限公司 1500 万元 55% 印染加工

13 宁波维科电子商务有限公司 2700 万元 100% 纺织品

14 宁波维科面料有限公司 120 万美元 75% 特种纺织品

15 维科精华国际投资有限公司 - 100% 进出口贸易、 投资

16 宁波维科特阔家纺有限公司 2000 万元 85% 纺织品

17 宁波维科床单有限公司 2000 万元 85% 纺织品

实业投资，投资管

理，投资信息咨询(除

合营企 上海中城承扶投资中心(有限

18 400 万元 50% 经纪)，企业管理咨

业 合伙)

询，财务咨询(不得从

事代理记账)

宁波维科能源科技投资有限公 实业项目投资及相关

19 3500 万元 40%

司 咨询服务

实业投资，投资管

联营企

理，投资信息咨询(除

业 上海中城渝通投资中心(有限

20 3100 万元 40% 经纪)，企业管理咨

合伙)

询，财务咨询(不得从

事代理记账)

1-1-1-93

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（五）汇鑫投资

1、基本情况

统一社会信用代码：91330206551121546T

注册资本：2,960 万人民币

法定代表人：龚雪峰

成立日期：2010 年 03 月 16 日

企业性质：有限责任公司公司住所：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 257 室

办公地点：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 257 室

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、

企业营销策划。

截至本报告书签署日，汇鑫投资持有四维尔股份 6.61%股权。

2、历史沿革

（1）2010 年 3 月，汇鑫投资设立

2010 年 3 月，罗旭强、龚雪峰签署了《宁波汇鑫投资有限公司章程》，出资设

立汇鑫投资，注册资本为 2,000.00 万元，实缴资本为 1,000.00 万元。罗旭强以货币

出资 510.00 万元，占实缴资本的 51.00%，龚雪峰以货币出资 490.00 万元，占实缴

资本的 49.00%。

2010 年 3 月 11 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验

[2010]130 号 验 资报告 说 明 汇鑫 投资 已 收到 股 东 缴纳 的实 收 资本 合 计 人民 币

1,000.00 万元。

2010 年 3 月 16 日，汇鑫投资取得宁波市工商行政管理局北仑分局核查的

330206000081304 号《企业法人营业执照》。

2011 年 12 月 7 日，汇鑫投资股东会通过决议，同意各股东缴纳剩余部分出资。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

罗旭强以货币 510.00 万元缴纳剩余部分出资，龚雪峰以货币 490.00 万元缴纳剩余

部分出资。

2011 年 12 月 8 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第

581 号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 2,000.00

万元。罗旭强以货币出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%，龚雪峰以货币出

资 980.00 万元，占注册资本的 49.00%。

汇鑫投资完成上述事项的工商变更后，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 罗旭强 1,020.00 51.00

2 龚雪峰 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

（2）2012 年 1 月，增资至 2,960 万元

2012 年 1 月 30 日，汇鑫投资股东会通过决议，同意增加注册资本 960 万元，

增资部分由罗旭强以货币出资 489.60 万元，龚雪峰以货币出资 470.40 万元。

2012 年 2 月 9 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2012]第 32

号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳新增实收资本合计人民币 960.00 万

元。

汇鑫投资完成了此次增资的工商变更，截至本报告书出具日，其股权结构如下：

序 持股比例

股东名称 出资额（万元）

号 （%）

1 罗旭强 1,509.60 51.00

2 龚雪峰 1,450.40 49.00

合计 2,960.00 100.00

3、产权控制关系

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4、主要业务

汇鑫无实际业务，主要资产为四维尔股份 6.61%股权。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 4,884.74 3,760.44

净资产 4,864.74 3,740.44

营业收入 - -

利润总额 -0.03 1,124.67

以上数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，汇鑫投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。

7、私募投资基金备案情况

根据汇鑫投资的《公司章程》及汇鑫投资出具的说明，汇鑫投资是由两名自然

人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集

资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，汇鑫投资不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及

管理人登记、备案手续的情形。

（六）科闻投资

1、基本情况

注册号：91310230055932892P

组织机构代码：05593289-2

税务登记号：310230055932892

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出资额：6,500 万人民币

成立日期：2012 年 11 月 7 日

企业性质：有限合伙企业

公司住所：上海市崇明县富民支路 58 号 A1-1866 室（上海横泰经济开发区）

经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，科闻投资持有四维尔股份 4.49%股权。

2、历史沿革

（1）2012 年 11 月，科闻投资设立

2012 年 11 月 5 日，何维芳、张英棣签署了《上海科闻投资中心（有限合伙）

合伙协议》，约定由何维芳、张英棣各以货币出资 5 万元设立科闻投资。

2012 年 11 月 7 日，科闻投资在上海市工商行政管理局崇明分局登记设立，设

立时的注册资本为 10.00 万元，其出资结构如下；

序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 何维芳 5.00 50.00

2 张英棣 5.00 50.00

合计 10.00 100.00

（2）2015 年 11 月，第一次增资

2015 年 10 月，科闻投资经合伙人会议同意，新增出资额 990 万元，，何维

芳以货币出资 495.00 万元，占总投资的 50%，张英棣以货币出资 495.00 万元，占

总投资的 50%。

科闻投资就本次增资完成工商变更后，其出资结构变更为：

序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 何维芳 500.00 50.00

2 张英棣 500.00 50.00

合计 1,000.00 100.00

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（3）2015 年 12 月，第二次增资及出资额转让

2015 年 11 月 24 日，上海科闻投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意

合伙人张英棣将原出资 500 万元转让给新合伙人彭德红；同时新增出资额 5,500 万

元，分别由彭德红以货币出资 3,500 万元、赵召良以货币出资 1,000 万元、郑秋波

以货币出资 1,000 万元。

科闻投资就本次增资及转让进行了工商变更，截至本报告书出具日，其出

资结构如下：

序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 何维芳 500.00 7.692

2 彭德红 4,000.00 61.538

3 赵召良 1,000.00 15.385

4 郑秋波 1,000.00 15.385

合计 6,500.00 100.00

3、产权控制关系

何维芳为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

4、主要业务

科闻投资无实际业务，主要资产为四维尔股份 4.49%股权。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 6,499.75 6,498.55

净资产 6,498.42 6,498.46

营业收入 - -

利润总额 -0.05 -

以上数据未经审计。

1-1-1-98

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，科闻投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。

7、私募投资基金备案情况

根据科闻投资的《公司章程》及科闻投资出具的说明，科闻投资是由四名自然

人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集

资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，科闻投资不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及

管理人登记、备案手续的情形。

（七）星瑜投资

1、基本情况

统一社会信用代码号：91330206551121554M

注册资本：2,000 万人民币

法定代表人：陈映萍

成立日期：2010 年 03 月 16 日

企业性质：有限责任公司

公司住所：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 256 室

办公地点：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 256 室

股东结构：陈映萍持有 80.00%股份，罗婧旖持有 20.00%股份

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、

企业营销策划。

截至本报告书签署日，星瑜投资持有四维尔股份 4.13%股权。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

2010 年 3 月，陈映萍和罗婧旖签署了《宁波星瑜投资有限公司章程》，出资设

立星瑜投资，注册资本为 2,000.00 万元，陈映萍以货币出资 1,600.00 万元，占注册

资本的 80.00%，罗婧旖以货币出资 400.00 万元，占注册资本的 20.00%。

2010 年 3 月 8 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]113

号《验资报告》，说明根据公司章程的规定，星瑜投资申请登记的注册资本为人民

币 2,000 万元，由全体股东在公司成立之前缴纳各自认缴注册资本的 50%，其中，

陈映萍缴纳人民币 800.00 万元，罗婧旖缴纳人民币 200.00 万元，已收到全体股东

缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00 万元。2010 年 3 月 16 日，宁波市工商行政管

理局慈溪分局向星瑜投资核发了注册号为 330206000081290 的《营业执照》。2010

年 4 月 30 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]257 号《验

资报告》说明星瑜投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 2,000.00 万元。

截至本报告书出具日，星瑜投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例(%)

1 陈映萍 1,600.00 80.00

2 罗婧旖 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

3、产权控制关系

陈映萍为罗旭良的妻子，罗婧旖为罗旭良的女儿。罗旭良为四维尔股份罗旭强

的二弟。

4、主要业务

实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策

划。

1-1-1-100

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 2,757.87 2,757.87

净资产 2,757.46 2,757.46

营业收入 - -

利润总额 - 625.91

以上数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本重组报告书出具日，除四维尔股份外，星瑜投资无其他下属企业。

7、私募投资基金备案情况

根据星瑜投资的《公司章程》及星瑜投资出具的说明，星瑜投资是由两名自然

人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集

资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，星瑜投资不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及

管理人登记、备案手续的情形。

（八）夏军

姓 名 夏军 曾 用 名 -

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 310227196810180033

住 所 上海市松江区北翠路 158 弄皇琪爱丽舍 90 号

通讯地址 上海市松江区北翠路 158 弄皇琪爱丽舍 90 号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

上海市松江区余天

2006 年至今 法人 无

成心忆药店

1-1-1-101

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海现代制药股份

2014 年至今 销售 无

有限公司

二、募集配套资金的交易对方具体情况

广东鸿图本次募集配套资金的认购对象为科创公司、高要国资、安鹏资本。

（一）科创公司

1、基本情况

名称 广东省科技创业投资有限公司

统一社会信用代码 914400001903475065

类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 汪涛

住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号 4301 房自编号 1 房

注册资本 104,020.79 万元

成立日期 1992 年 11 月 05 日

营业期限 长期

创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业

经营范围 投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产

业园投资；物业出租。

2、历史沿革

广东省科技创业投资有限公司是由原全民所有制企业暨广东省科技创业投资

公司改制变更的有限责任公司。改制前，广东省科技创业投资公司经广东省人民政

府办公厅《关于成立广东省科技创业投资公司的复函》（粤办函[1992]399 号）批准

成立，设立时股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 广东省科学技术委员会 1,000.00 100.00

截至本报告书出具日，广东省科技创业投资有限公司的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 广东省粤科金融集团有限公司 104,020.79 100.00

1-1-1-102

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、出资关系图

4、股东基本情况

广东省科技创业投资有限公司的股东广东省粤科金融集团有限公司基本情况

如下表所示：

名称 广东省粤科金融集团有限公司

统一社会信用代码 91440000725073274C

类型 有限责任公司(国有独资)

法定代表人 徐永胜

住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房

注册资本 180,000.00 万元

成立日期 2000 年 09 月 21 日

营业期限 长期

科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管

理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等

经营范围

机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务

（不含证券与期货）；风险投资人才培训。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

项 目 金额

资产总额 168,999.70

2015 年 12 月 31 日 负债总额 28,376.76

净 资 产 140,622,94

营业收入 _

2015 年度

净 利 润 30,593.09

资产总额 178,631.55

2016 年 3 月 31 日

负债总额 38,115.26

1-1-1-103

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净 资 产 140,516.29

营业收入 -

2016 年第一季度

净 利 润 -83.34

2015 年度及 2016 年一季度财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，科创公司下属企业情况如下表所示：

持股比 是否实际 注册资本

公司名称 经营范围

例 控制人 （万元）

项目投资，科技开发、科技成果转让及推

广，科技、商贸、投资咨询，房屋租赁服

广东盈华投 85.71

是 700.00 务，企业管理咨询，会务服务，展览服务

资有限公司 %

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

工程科学技术研究、技术服务；国内贸易

（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货

物进出口、技术进出口（法律、行政法规

广东科力发 98.04

是 600.00 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的

展有限公司 %

项目须取得许可后方可经营）；机电安装、

维修服务。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。)

珠海瓦特电 电子机械及器材、电子计算机及配件、电

82.80

力设备有限 是 2,500.00 力金具的生产、销售。技术咨询服务；计

%

公司 算机软件开发。

珠海粤科京

研发开发、生产经营各种规格、用途的氧

华电子陶瓷 52.00

是 7,200.00 化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀与电子陶瓷相

投资有限公 %

关的系列产品

司

广州市粤丰

33.33

创业投资有 否 3,000.00 企业自有资金投资

%

限公司

（二）高要国资

1、基本情况

名称 肇庆市高要区国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 914412831954806481

类型 有限责任公司(国有独资)

法定代表人 王雄宇

住所 肇庆市高要区南岸新城路 27 号（原 43 号）

注册资本 17,800 万元

1-1-1-104

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 1994 年 12 月 19 日

营业期限 长期

国有资本投资经营和管理，道路及市政基础设施项目的开发、建

设、经营、管理、土地开发、房地产开发（以上经营范围凭资质证

经营范围

经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营

活动。）

2、历史沿革

高要国资成立于 1994 年 12 月 19 日，注册地址为广东省高要市南岸新城路 27

号（原 43 号），注册资本及实收资本均为 17,800 万元。

截至本重组报告书签署日，高要国资股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

肇庆市高要区人民政府国有资产监督

1 17,800.00 100.00%

管理委员会

合计 17,800.00 100.00%

3、出资关系图

4、股东基本情况

高要国资是受高要市国有资产管理部门授权，经营授权范围内国有资产的国有

独资公司，其唯一股东为肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会。

5、主要业务发展情况

高要国资收入主要来源于投资收益。

1-1-1-105

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、最近一年主要财务指标

单位：万元

项 目 金额

资产总额 146,636.43

2015 年 12 月 31 日 负债总额 119,416.48

净 资 产 27,219.95

营业收入 -

2015 年度

净 利 润 38.21

资产总额 146,752.26

2016 年 3 月 31 日 负债总额 119,572.52

净 资 产 27,179.74

营业收入 -

2016 年第一季度

净 利 润 -40.21

2015 年度及 2016 年一季度财务数据未经审计。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，高要鸿图下属企业情况如下表所示：

持股

注册资本

序号 企业名称 成立时间 注册地址 比例 主营业务

（万元）

（%）

高要市南 城市建设、土地开

高要市开源城

岸新城路 发、路桥投资、公共

1 市建设发展有 4,000 2009.3.2 100

27 号 101 设施建设、自有资金

限公司

室 对外投资。

肇庆市高要区

肇庆市高 工业园区的开发建

金淘工业园开

2 3,600 2003.7.21 要区金利 100 设、招商引资服务、

发建设有限公

镇镇府内 工业园内企业管理。

司

工业、高新技术项目

肇庆市（高 高要市金

的投资、开发及工业

要）金渡工业 渡镇世纪

3 191.415 2002.7.31 100 园的建设；负责园区

园建设开发有 大道 138

内基础设施建设投融

限公司 号

资。

高要市南

高要市天资工 工业、高新技术项目

岸西城区

4 业园开发建设 250 2003.6.3 100 投资、开发及工业区

马安大道

有限公司 建设。

23 号

购销、批发：粮油、

高要市裕丰粮 高要市南

豆、饲料及其制品；

5 食储备有限公 50 2004.10.27 岸上岸路 100

粮食货物中转业务。

司 34 号

自有物业出租管理。

1-1-1-106

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房地产投资，房屋，

设备租赁、建设装饰

高要市南 工程，水电安装，土

高要市金成投

岸南兴二 木工程建设施工，市

6 资发展有限公 100 2012.12.28 100

路 39 号 政公用工程项目建设

司

首层 和管理，产业园区开

发建设，园林绿化工

程；国内贸易。

门卫、巡逻、守护、

安全检查、安全技术

防范、安全风险评

高要市安信保 高要市南

估、秩序维护；销

7 安服务有限公 101 2003.8.1 安府前大 100

售、安装、维护：多

司 街3号

媒体设备，办公设

备，保安设备，安防

设备。

高要市南

岸南兴思 二级普通机动车驾驶

高要市恒通机

路 39 号 员培训（B2,C1),三级

8 动车驾驶培训 10 2006.4.14 100

（科德管 普通机动车驾驶员培

有限公司

理区芒 训（E）。

坑）

销售：防火防爆器

材，金属材料，机电

设备，化工产品（不

含危险化学品），建

高要市府 筑材料，汽车及其零

前大街 配件，其他物资供销

33 号之 业，旧机动车交易，

高要市物资有 二（百合 二手车市场经营管理

9 180 1990.11.14 51.92

限公司 雅居）商 （不含法律、法规、

住楼二层 国务院决定规定须前

写字楼第 置许可的项目），停

1-3 室 车服务（分公司经

营），报废汽车回收

（分公司经营），液

化石油气钢瓶检测

（分公司经营）。

高要市南 销售：化工原料、轮

岸城区要 胎、橡胶制品、氰化

高要市高物化 南一路 钠、火工产品（不含

10 工建材有限公 50 1989.7.21 44 号海 51.2 民用爆制品及危险化

司 发楼南路 学品），化工建材产

第二层 1- 品及其他物资供销

6室 业。

开采石灰石、生产销

高要市路

高要市高绿水 售水泥、水泥制品水

11 17,489 1994.10.18 步镇曲江 64

泥有限公司 泥配套产品等建筑材

东 92 号

料，以及提供水泥生

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产及应用的技术服

务。

国有资本投资经营和

管理，道路及市政基

础设施项目的开发、

建设、经营、管理，土

高要市南

高要市东泰纺 地开发，房地产开发

12 17275.93 2001.12.3 岸南兴四 100

织有限公司 （以上经营范围凭资

路六号

质证经营）（依法须经

批准的项目，经相关

部门批准后方可开展

经营活动）。

（三）安鹏资本

1、基本情况

名称 深圳安鹏资本创新有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5D95GTXB

类型 有限公司

法定代表人 史志山

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

主要经营场所

前海商务秘书有限公司）

认缴出资 10,000 万元

成立日期 2016 年 3 月 24 日

受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资

经营范围 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募

集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；

投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、历史沿革

安鹏资本是于 2016 年 3 月 24 日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立

的有限公司。截至本重组报告书签署日，安鹏资本股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 北京汽车集团产业投资有限公司 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、出资关系图

4、股东基本情况

安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司基本情况如下表所示：

名称 北京汽车集团产业投资有限公司

注册号 110113015224360

类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 张建勇

住所 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号

注册资本 42,991.625 万元

成立日期 2012 年 09 月 06 日

营业期限 2042 年 09 月 05 日

项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、主要业务发展情况

安鹏资本成立后主要从事受托资产管理，受托管理股权投资基金，股权投资，

投资兴办实业等业务。

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6、最近一年主要财务指标

安鹏资本是于 2016 年 3 月 24 日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立

的有限公司，无最近一年财务数据。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，安鹏资本无对外投资。

三、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方之中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗

旭强控制，为一致行动人。钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的

企业；星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。除此之外，其他交易对方之间不

存在关联关系，也未形成一致行动关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间

的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上

市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议

或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形

之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司 5%

以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交

易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资

为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、

美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。

2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要

鸿图为上市公司持股比例超过 5%的股东，为上市公司的关联方。

除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的

股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

况。

本次交易完成后，粤科集团仍是上市公司的实际控制人，风投公司、粤丰公

司、科创公司仍是上市公司的控股股东。根据《资产购买协议》的约定，四维尔股

份全体股东将共同向上市公司推荐 1 名董事候选人和 1 名监事候选人。除上述情

况外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况

各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过

证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次交易的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在

泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

标的公司名称 宁波四维尔工业股份有限公司

英文名称 Ningbo Swell Industry Co.,Ltd.

统一社会信用代码 91330200144787156T

注册资本 12,100 万元

法定代表人 罗旭强

成立日期 1994 年 9 月 8 日

住所 浙江省慈溪市匡堰镇樟树村

邮政编码 315333

电话号码 0574-63536181

传真号码 0574-63530988

互联网网址

电子信箱 swell@swellchina.com

汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加

工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯

具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、

经营范围

开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口

商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商

品的，按国家有关规定办理申请）

二、历史沿革

（一）1994 年 9 月 8 日，四维尔有限设立

四维尔有限于 1994 年 9 月 8 日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记设立，

设立时的注册资本为 185.00 万元，其中：罗旭强以设备（压机 3 台）和房屋（面

积 700 平方米）合计出资 75.00 万元，出资比例为 40.54%；龚光盛以设备（压机 4

台）出资 50.00 万元，出资比例为 27.03%；华忠达以设备（烫金机 3 台、试验机 2

台）出资 35.00 万元，出资比例为 18.92%；周建立以设备（空压机 3 台、80KV 变

压机一台）出资 25.00 万元，出资比例为 13.51%。

根据慈溪市审计师事务所于 1994 年 8 月 19 日出具的编号为 319 的《验资报告

书》，四维尔有限的实收资本为 185.00 万元整。

四维尔有限依法办理了设立工商登记，取得注册号为 14478715-6 的企业法人

营业执照。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四维尔有限设立时的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 罗旭强 75.00 40.54

2 龚光盛 50.00 27.03

3 华忠达 35.00 18.92

4 周建立 25.00 13.51

合计 185.00 100.00

（二）1998 年 7 月，增资至 450 万元

1998 年 6 月 20 日，四维尔有限股东会同意四维尔有限增加注册资本 265.00

万元，其中罗旭强以资本公积转增 61.40 万元，以现金增资 111.50 万元；龚光盛

以资本公积转增 41.45 万元；华忠达以资本公积转增 29.93 万元；周建立以资本公

积转增 20.72 万元。

根据慈溪铭正会计师事务所于 1998 年 7 月 20 日出具的慈铭会验字（1998）第

174 号《验资报告》，截至 1998 年 7 月 20 日止，四维尔有限本次增资后的实收资

本总额为 450.00 万元。

四维尔有限就本次增资依法办理了工商变更登记，1998 年 7 月 22 日，四维尔

有限经慈溪市工商行政管理局核准登记，并收到了《领照通知单》。

本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 罗旭强 247.90 55.10

2 龚光盛 91.45 20.30

3 华忠达 64.93 14.40

4 周建立 45.72 10.20

合计 450.00 100.00

（三）2002 年 8 月，第一次股权转让，增资至 2,000 万元

2002 年 6 月 10 日，四维尔有限股东会作出决议，全体股东一致同意龚光盛、

华忠达、周建立分别将其持有的四维尔有限的股权全部转让给罗旭孟，并增加四维

尔有限注册资本 1,550.00 万元。其中罗旭强增投现金 1,352.10 万元，罗旭孟增投

现金 197.90 万元。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2002 年 8 月 16 日，罗旭孟分别与龚光盛、华忠达、周建立签订《股权转让协

议书》，约定龚光盛将其持有的四维尔有限 20.30%的股权以原始投入价转让给罗旭

孟；华忠达将其持有的四维尔有限 14.40%的股权以原始投入价转让给罗旭孟；周

建立将其持有的四维尔有限 10.20%的股权以原始投入价转让给罗旭孟，股权转让

价款由罗旭孟以现金方式支付。

根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2002 年 8 月 16 日出具的慈溪会内验

[2002]第 479 号《验资报告》，截至 2002 年 8 月 16 日止，四维尔有限已收到全体

股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,550.00 万元。

四维尔有限就本次股权变动依法办理了工商变更登记，经宁波市工商行政管理

局慈溪分局核准登记，并收到了《领照通知单》。

本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 罗旭强 1,600.00 80.00

2 罗旭孟 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（四）2004 年 8 月，第二次股权变动，增资至 510 万美元

2004 年 4 月 26 日，四维尔有限股东会决议，同意罗旭强、罗旭孟分别将其持

有的四维尔有限 80.00%和 20.00%的股权，以 2004 年 4 月 30 日评估的净资产值转

让给美国邦盛。同时，由美国邦盛在四维尔有限原有注册资本 2,000.00 万元的基

础上，增资 2,200.00 万元，以美元现汇汇入。本次股权变动完成后，四维尔有限

的注册资本变更为 510.00 万美元，公司性质由内资企业变更为外商独资企业。

2004 年 4 月 30 日，罗旭强、罗旭孟分别与美国邦盛签订《宁波四维尔汽车装

饰件有限公司股权转让协议》，约定罗旭强、罗旭孟分别将其持有的四维尔有限

80.00%和 20.00%的股权转让给美国邦盛，交易价格分别为 3,093.13 万元、773.28

万元，以截至评估基准日 2004 年 4 月 30 日慈永会审评字[2004]第 1 号《宁波四维

尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》评估的净资产评估价值为定价依据。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 11 日出具的慈永会审评

字[2004]第 1 号《宁波四维尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》，四维尔有限

在截至评估基准日 2004 年 4 月 30 日的净资产评估价值为 68,667,615.10 元。2004

年 7 月 9 日出具了《资产评估报告书》（慈永会审评字[2004]第 1 号补充报告），截

至评估基准日，四维尔有限净资产评估值为 3,866.41 万元。根据慈溪永敬会计师

事务所有限公司于 2004 年 12 月 20 日出具的慈永会外验[2004]70 号《验资报告》，

截至 2004 年 12 月 15 日止，四维尔有限已收到注册资本合计 4,099,975.00 美元，

其中原注册资本 2,000.00 万元已经慈溪永敬会计师事务所有限公司验资（折合

242.86 万 美 元 ）； 2004 年 12 月 15 日 美 国 邦 盛 以 货 币 出 资 缴 纳 注 册 资 本

1,671,375.00 美元。

根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2005 年 2 月 2 日出具的慈永会外验

[2005]5 号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 31 日止，四维尔有限已收到注册资本

合计 510.00 万美元，其中原注册资本 410.00 万美元已经慈溪永敬会计师事务所有

限公司验资；2005 年 1 月 31 日美国邦盛以货币出资缴纳注册资本 100.00 万美元。

本次股权转让和增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2004 年 7 月 26 日作

出的《关于同意外资并购宁波四维尔汽车装饰件有限公司的批复》（甬外经贸资管

函[2004]277 号）同意，并取得宁波市人民政府于 2004 年 8 月 2 日核发的批准号

为商外资外甬字[2004]0351 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国邦盛 510.00 100.00

合计 510.00 100.00

（五）2008 年 4 月，第三次股权转让

2008 年 3 月 18 日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以原价

306.00 万美元转让其持有的四维尔有限 60%的股权。本次股权转让完成后，四维尔

有限由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，信亿投资与美国邦盛签订了《股

权转让协议》并制定了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于 2008 年 3 月 26 日作出的《关

于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函

[2008]182 号）同意，并取得宁波市人民政府于 2008 年 4 月 7 日核发的批准号为

商外资外甬字[2008]0034 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权

转让完成后，四维尔有限的外商独资企业变更为中外合资企业。

四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续。

本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 信亿投资 306.00 60.00

2 美国邦盛 204.00 40.00

合计 510.00 100.00

（六）2008 年 7 月，第四次股权转让

2008 年 7 月 8 日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以 30.60

万美元的价格转让其持有的四维尔有限 6.00%的股权。同日，信亿投资与美国邦盛

签订了《股权转让协议》和《宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。

本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于 2008 年 7 月 17 日作出的《关

于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管

函[2008]494 号）同意，并取得宁波市人民政府于 2008 年 7 月 21 日根据变更情况

换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续。

本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 信亿投资 336.60 66.00

2 美国邦盛 173.40 34.00

合计 510.00 100.00

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）2009 年 11 月，股东更名

2009 年 11 月 3 日，四维尔有限召开 2009 年第三次董事会，就股东信亿投资

更名为四维尔集团事宜同意修改合资合同及章程。同日，美国邦盛和四维尔集团签

署了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司合同修改协议》和《宁波四维

尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。

2009 年 11 月 24 日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、

章程简要事项变更审批表》，同意四维尔有限股东“慈溪信亿投资有限公司”名称

变更为“上海四维尔投资集团有限公司”。

2009 年 11 月 25 日，四维尔有限取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字

[2008]0034 号《外商投资企业批准证书》。

2009 年 11 月 26 日，四维尔有限就本次股东更名事宜办理了工商变更登记手

续，取得了换发的注册号为 330200400012437 的《企业法人营业执照》。

（八）2009 年 12 月，增资至 637.50 万美元

2009 年 11 月 29 日，四维尔有限董事会决议，同意将注册资本由 510.00 万美

元增至 637.50 万美元，新增注册资本 127.50 万美元，其中由维科精华认购 89.25

万美元；维科创投认购 38.25 万美元。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、

维科创投制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。

根据四维尔有限、四维尔集团、维科精华、维科创投于 2009 年 11 月 29 日签

订的《宁波四维尔汽车装饰件有限公司增资协议》，一致同意本次增资的定价依据

为：以四维尔有限 2009 年度预测经常性净利润（指扣除非经常性损益和少数股东

权益后的净利润）5,500.00 万元为基础，按 9.09 倍市盈率计算为人民币 5.00 亿

元。四维尔有限新增的注册资本由维科精华认购 89.25 万美元，占增资后注册资本

的 14.00%，认购总价款为人民币 7,000.00 万元；维科创投认购新增注册资本 38.25

万美元，占增资后注册资本的 6.00%，认购总价款为人民币 3,000.00 万元。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据天健会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 23 日出具的浙天会验

[2009]272 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 21 日止，四维尔有限已收到新增注

册资本合计 127.50 万美元。

本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2009 年 12 月 21 日作出的

《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程合同变更的批复》（甬外

经贸资管函[2009]874 号）同意，并取得宁波市人民政府于 2009 年 12 月 21 日根

据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四维尔有限就本次股权增资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续。

本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 四维尔集团 336.60 52.80

2 美国邦盛 173.40 27.20

3 维科精华 89.25 14.00

4 维科创投 38.25 6.00

合计 637.50 100.00

（九）2010 年 3 月，第五次股权转让

2010 年 3 月 18 日，四维尔有限董事会决议，同意四维尔集团分别将其持有的

四维尔有限 8.00%的股权以 2,960.00 万元转让给汇鑫投资；5.00%的股权以

2,000.00 万元转让给星瑜投资。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创

投、汇鑫投资和星瑜投资共同制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有

限公司章程》。

2010 年 3 月 18 日，四维尔集团分别与汇鑫投资、星瑜投资签订了《股权转让

协议》，同意由四维尔集团按照《股权转让协议的约定》将其持有的四维尔有限 8.00%

的股权转让给汇鑫投资，将其持有的四维尔有限 5.00%的股权转让给星瑜投资。

本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2010 年 3 月 23 日作出的《关

于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管

1-1-1-118

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

函[2010]177 号）同意，并取得宁波市人民政府于 2010 年 3 月 23 日根据变更情况

换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续。

本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 四维尔集团 253.73 39.80

2 美国邦盛 173.40 27.20

3 维科精华 89.25 14.00

4 汇鑫投资 51.00 8.00

5 维科创投 38.25 6.00

6 星瑜投资 31.88 5.00

合计 637.50 100.00

（十）2010 年 7 月，整体改制

根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 18 日出具的天健审[2010]3088

号《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，四维尔有限经审计的净资产为

203,011,057.64 元。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《宁波四维尔汽车装饰

件有限公司拟进行股份制改组涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（浙勤评报[2010]118 号），截至 2010 年 3 月 31 日，四维尔有限股东全部权益评

估价值为 275,843,216.00 元。

根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 23 日出具的天健验[2010]180

号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以

四维尔有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产 203,011,057.64 元缴纳的出资

款，其中 100,000,000 元折合为注册资本，其余净资产 103,011,057.64 元计入资本

公积。同日，四维尔有限全体股东四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投、

汇鑫投资、星瑜投资作为发起人，就四维尔有限整体变更设立四维尔股份的有关事

宜，签订了《宁波四维尔工业股份有限公司发起人协议》。

2010 年 6 月 2 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函

[2010]356 号”文《关于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司变更为股份有限公司

1-1-1-119

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的批复》，批准了本次整体变更事项。

2010 年 6 月 2 日，宁波市人民政府颁发了批准号为“商外资甬资字[2008]0034

号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 23 日出具的天健验[2010]180

号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以

四维尔有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产 203,011,057.64 元缴纳的出资

款，其中 100,000,000 元折合为注册资本，其余净资产 103,011,057.64 元计入资

本公积。

2010 年 7 月 28 日，四维尔股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选

举了第一届董事会、监事会成员。

2010 年 7 月 30 日，四维尔有限经宁波市工商行政管理局核准整体变更为四维

尔股份，四维尔股份的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 四维尔集团 3,980.00 39.80

2 美国邦盛 2,720.00 27.20

3 维科精华 1,400.00 14.00

4 汇鑫投资 800.00 8.00

5 维科创投 600.00 6.00

6 星瑜投资 500.00 5.00

合计 10,000.00 100.00

（十一）2011 年 6 月，增资至 12,100 万元

2011 年 6 月 7 日，四维尔股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公

司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与罗旭孟、吴丽珍、钶迪车辆、罗旭强

签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案，同意四维尔股份向钶迪车辆发

行股份 2,100 万股，以收购钶迪车辆拥有的与汽车零部件业务有关的经营性资产。

本次发行股份的每股价格以四维尔股份截至 2011 年 5 月 31 日未经审计的每股净

资产为依据确定为 3.06 元/股，标的资产的价值以坤元资产评估有限公司出具的坤

元评报字[2011]207 号《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产（组合）价值

1-1-1-120

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估项目资产评估报告》的评估结果为准。

根据坤元资产评估有限公司于 2011 年 6 月 7 日出具的坤元评报字[2011]207 号

《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产（组合）价值评估项目资产评估报告》，

截至 2011 年 5 月 31 日，四维尔股份收购的上述资产评估价值为 59,178,788.91 元。

2011 年 6 月 7 日，四维尔股份、钶迪车辆、罗旭强、罗旭孟、吴丽珍共同签订

了《宁波四维尔工业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

本次增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2011 年 6 月 16 日作出《关于同意

宁波四维尔工业股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2011]411 号）同意。

四维尔股份于 2011 年 6 月 20 日取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

根据天健会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 29 日出具的天健验[2011]265

号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 28 日止，四维尔股份已收到钶迪车辆缴纳的出

资款合计 64,260,079 元，其中 2,100 万元计入实收资本，4,326 万元计入资本溢价

款，多缴的 79 元作为对钶迪车辆的负债计入其他应付款；出资款含货币出资

2,500,000 元、实物出资 46,181,879 元、土地使用权出资 15,578,200 元；四维尔股

份累计实收资本为 12,100 万元；四维尔股份已与钶迪车辆于 2011 年 6 月 7 日就用

以出资的存货办妥了交割手续，于 2011 年 6 月 24 日就用以出资的房屋及建筑物办

妥了所有权过户手续，于 2011 年 6 月 28 日就用以出资的土地使用权办妥了所有权

过户手续。

四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商变更登记，本次股权变动完成后，

四维尔股份股本总额变更为 12,100 万元，四维尔股份的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 四维尔集团 3,980.00 32.89

2 美国邦盛 2,720.00 22.48

3 钶迪车辆 2,100.00 17.36

4 维科精华 1,400.00 11.57

5 汇鑫投资 800.00 6.61

6 维科创投 600.00 4.96

1-1-1-121

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7 星瑜投资 500.00 4.13

合计 12,100.00 100.00

（十二）2011 年 12 月，股东更名

2011 年 11 月 28 日，四维尔股份 2011 年第三次临时股东大会作出决议，同意

根据股东钶迪机械的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签

署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。

2011 年 12 月 13 日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、

章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2011]12018 号），同意四维尔股份

股东“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”名称变更为“慈溪市钶迪机械装饰件有限

公司”。

2011 年 12 月 13 日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字

[2008]0034 号《外商投资企业批准证书》。

四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。

（十三）2013 年 5 月，股东更名

2013 年 5 月 8 日，四维尔股份 2013 年第一次临时股东大会作出决议，同意根

据股东四维尔集团的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签

署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。

2013 年 5 月 24 日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章

程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2013]05019 号），同意四维尔股份股

东“上海四维尔投资集团有限公司”名称变更为“上海四维尔控股集团有限公司”，

并取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034 号《外商投资企业批准证

书》。

四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。

（十四）2015 年 12 月，第六次股权转让

2015 年 11 月 25 日，四维尔股份 2015 年第二次临时股东大会决议，同意四维

1-1-1-122

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

尔集团将其持有的四维尔股份 4.99%的股份以 5,090.00 万元的价格转让给科闻投

资。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正

案》。2015 年 11 月 28 日，四维尔股份、四维尔集团、科闻投资、罗旭强共同签订

了《关于宁波四维尔工业股份有限公司股权转让协议》。

本次股权转让已经宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 24 日作出的《宁波市商

务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的

批复》（甬商务资管函[2015]190 号）同意。

2015 年 12 月 25 日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的批准号为商外资

甬资字[2008]0034 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，

其股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 四维尔集团 3,376.00 27.90

2 美国邦盛 2,720.00 22.48

3 钶迪机械 2,100.00 17.36

4 维科精华 1,400.00 11.57

5 汇鑫投资 800.00 6.61

6 科闻投资 604.00 4.99

7 维科创投 600.00 4.96

8 星瑜投资 500.00 4.13

合计 12,100.00 100.00

（十五）2016 年 2 月，第七次股权转让

2016 年 1 月 13 日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投

将其持有的四维尔股份 4.96%的股份（600 万股）以 5,157.41 万元人民币转让给四

维尔集团。

2016 年 1 月 23 日，四维尔股份 2016 年第一次临时股东大会决议，同意上述

股权转让事项，并根据上述股权转让事项修改公司章程。

本次股权转让已经宁波市商务委员会于 2016 年 2 月 23 日作出的《宁波市商务

1-1-1-123

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批

复》（甬商务资管函[2016]77 号）同意。

2016 年 2 月 25 日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，

其股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 四维尔集团 3,976 32.86

2 美国邦盛 2,720 22.48

3 钶迪机械 2,100 17.36

4 维科精华 1,400 11.57

5 汇鑫投资 800 6.61

6 科闻投资 604 4.99

7 星瑜投资 500 4.13

合计 12,100 100

（十六）2016 年 5 月，第八次股权转让

2016 年 3 月 26 日，夏军与四维尔集团签订《股权转让协议书》，四维尔集团

将其持有的四维尔股份 3.93%的股份（475 万股）以 4,432.50 万元的价格转让给夏

军。

2016 年 3 月 26 日，四维尔第二次临时股东大会决议，同意上述股权转让事项，

并根据上述股权转让事项修改公司章程。

本次股权转让已经宁波市商务委员会于 2016 年 5 月 4 日作出的《宁波市商务

委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让等的

批复》（甬商务资管函[2016]182 号）同意。

同日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》。

四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，

其股本结构如下：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 四维尔集团 3,501 28.93

2 美国邦盛 2,720 22.48

3 钶迪机械 2,100 17.36

4 维科精华 1,400 11.57

5 汇鑫投资 800 6.61

6 科闻投资 604 4.99

7 星瑜投资 500 4.13

8 夏军 475 3.93

合计 12,100 100.00

三、产权控制结构及组织架构

（一）产权控制结构

截至本报告书出具之日，四维尔股份的产权控制结构如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

1、控股股东

四维尔集团、美国邦盛及汇鑫投资同受罗旭强先生控制，为四维尔股份控股股

东。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四维尔集团的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产

的交易对方具体情况之（一）四维尔集团”。

美国邦盛的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的

交易对方具体情况之（二）美国邦盛”。

汇鑫投资的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的

交易对方具体情况之（无）汇鑫投资”。

2、实际控制人

四维尔集团持有四维尔股份 28.93%股份，美国邦盛持有四维尔股份 22.48%股

份，汇鑫投资持有公司 6.61%股份，而罗旭强先生持有四维尔集团 100%股权，间

接持有美国邦盛 90.00%股权，持有汇鑫投资 51.00%股权，因此，罗旭强先生间接

控制四维尔股份 52.54%股份，是四维尔股份实际控制人。

罗旭强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，大学本科学

历，高级经济师，担任多届慈溪市人大代表、甬商联谊会理事，宁波市汽车零部

件协会常务理事，慈溪汽摩配行业协会会长。1994 年至今一直担任四维尔有限/四

维尔股份董事长，2006 年至今兼任四维尔丸井董事长，2008 年至 2010 年 7 月担

任四维尔有限总经理，2009 年至今兼任长春四维尔董事长。

（三）子公司情况

截至本重组报告书签署之日，四维尔股份子公司情况如下表所示：

序号 公司名称 股东及出资比例 注册资本

1 宁波四维尔汽车零部件有限公司 宁波四维尔工业股份有限公司 100.00% 8,965.1673 万元

宁波四维尔工业股份有限公司 51.35%

2 宁波邦盛汽车零部件有限公司 1,375.00 万美元

强隆国际控股有限公司 48.65%

宁波四维尔工业股份有限公司 51.00%

3 长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司 8,200.00 万元

长春一汽富晟集团有限公司 49.00%

宁波四维尔工业股份有限公司 50.00%

4 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 800.00 万美元

丸井工业株式会社 50.00%

5 四维尔北美公司 宁波四维尔工业股份有限公司 100.00% -

宁波四维尔工业股份有限公司 51.00%

6 上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司 1,240.00 万元

上海闻富投资管理有限公司 24.00%

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

熊康庄 15.20%

张菊华 9.80%

各子公司的具体情况如下：

1、四维尔汽车零部件

（1）基本信息

公司名称 宁波四维尔汽车零部件有限公司

公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

公司住址 浙江慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海三路北

法定代表人 罗旭强

注册资本 8,965.1673 万元

注册号 330200400006111

汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工；自

经营范围 营和代理货物和及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货

物和技术除外，无进口商品分销业务。

成立日期 2006 年 12 月 20 日

营业期限 至 2056 年 12 月 19 日

（2）历史沿革

①2006 年 12 月，四维尔零部件设立

2006 年 12 月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有

限公司签署了《宁波四维尔汽车零部件制造有限公司章程》，约定共同出资设立宁

波四维尔汽车零部件制造有限公司，注册资本为 250.00 万美元，宁波四维尔汽车

装饰件有限公司以人民币认缴出资 75.00 万美元（按出资当日中国人民银行公布的

汇率的中间价计算），邦盛（香港）汽车零部件有限公司以美元现汇出资 175.00 万

美元。

本次设立已经慈溪市市对外贸易经济合作局于 2006 年 12 月 19 日作出的《关

于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司合同和章程》（慈外

经贸审[2006]330 号）同意。

2007 年 2 月 28 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2007]10 号），验证截至 2007 年 2 月 28 日，宁波四维尔汽车零部件制

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 88.00 万元人民币、

邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资 26.30 万美元，出资方式均为货币。

2006 年 12 月 20 日，四维尔零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完

毕设立登记手续。

四维尔零部件设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 75.00 30.00

2 邦盛香港 175.00 70.00

合计 250.00 100.00

②2008 年 5 月，增加注册资本到 1,275.00 万美元

2007 年 11 月，四维尔零部件作出董事会决议，同意注册资本增至人民币

1,275.00 万美元，四维尔有限认缴出资额变更为 956.25 万美元，占注册资本的

75.00%，邦盛香港认缴出资额变更为 318.75 万美元，占注册资本的 25.00%，并相

应修订公司章程。

本次增资已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于 2007 年 6 月 26 日作出的《关

于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司增资、变更投资总额、

注册资本、经营地址及修改合同、章程有关条款的批复》（甬慈开外项[2007]60 号）

同意。

2007 年 7 月 27 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2007]39 号），验证截至 2007 年 7 月 26 日，宁波四维尔汽车零部件制

造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,421.70 万

元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 28.75 万美元，出资方

式均为货币。

2008 年 3 月 7 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]6 号），验证截至 2008 年 3 月 6 日，宁波四维尔汽车零部件制造

有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,000.00 万人

民币，出资方式为货币。

1-1-1-128

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2008 年 6 月 5 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]20 号），验证截至 2008 年 5 月 30 日，宁波四维尔汽车零部件制

造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 94.40 万美

元，出资方式均为货币。

2008 年 11 月 27 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]38 号），验证截至 2008 年 5 月 30 日，宁波四维尔汽车零部件制

造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 2,840.02 万

元人民币，出资方式为实物出资。

2008 年 12 月 2 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]45 号），验证截至 2008 年 11 月 27 日，宁波四维尔汽车零部件

制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 123.30 万

美元，出资方式均为货币。

2008 年 12 月 16 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]49 号），验证截至 2008 年 12 月 5 日，宁波四维尔汽车零部件制

造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 30.60 万美

元，出资方式均为货币。

2009 年 6 月 5 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2009]11 号），验证截至 2009 年 6 月 2 日，宁波四维尔汽车零部件有

限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 202.26 万美元、

邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 15.40 万美元，出资方式均为货币。

2008 年 5 月 12 日，四维尔零部件就本次股权变动在宁波市工商行政管理局办

理了变更登记手续。

本次增资完成后，四维尔零部件的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 956.25 75.00

2 邦盛香港 318.75 25.00

合计 1,275.00 100.00

1-1-1-129

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

③2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 7 日，四维尔股份与邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约

定邦盛香港所持四维尔零部件股权中的 318.75 万美元（占公司注册资本的 25%）

以人民币 2,498.54 万元转让给四维尔股份，四维尔零部件由中外合资企业变更为内

资一人有限公司，四维尔股份出资 8,965.17 万元，占注册资本 100%，公司章程相

应修改。

本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于 2010 年 12 月 14 日

作出的《关于同意独资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司股权转让、

变更企业性质及撤销原批准证书的批复》（甬新外项[2010]68 号）同意。

2010 年 12 月 22 日，就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办

理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，四维尔零部件股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 8,965.17 100.00

合计 8,965.17 100.00

（3）主要财务信息

四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 46,504.96 40,603.20 31,474.56

负债合计 35,971.55 30,203.30 20,934.53

净资产 10,533.42 10,399.90 10,540.03

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 8,949.09 25,232.50 27,191.70

利润总额 178.12 -151.24 -1,835.46

净利润 133.52 -140.13 -1,385.93

2、邦盛汽车零部件

（1）基本信息

1-1-1-130

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称 宁波邦盛汽车零部件有限公司

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司住址 浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海大道南侧商贸街 8 号楼

法定代表人 罗旭强

注册资本 1,375.00 万美元

注册号 330200400016807

经营范围 汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工。

成立日期 2006 年 12 月 28 日

营业期限 2056 年 12 月 27 日

（2）历史沿革

①2006 年 12 月，邦盛零部件设立

2006 年 12 月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有

限公司签署了《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立宁波邦盛

汽车零部件有限公司，注册资本为 1,200.00 万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公

司认缴出资 300.00 万美元，邦盛（香港）汽车零部件有限公司认缴出资 900.00 万

美元。

本次设立已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于 2006 年 12 月 27 日作出的

《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同、章程的批复》（甬

慈开外项[2006]73 号）同意。

2007 年 2 月 28 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2007]11 号），验证截至 2007 年 2 月 28 日，宁波邦盛汽车零部件有限

公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 350.00 万元人民币、邦

盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资 148.40 万美元，出资方式均为货币。

2007 年 12 月 3 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2007]59 号），验证截至 2007 年 11 月 29 日，宁波邦盛汽车零部件有

限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资共 127.53 万美元、邦

盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资共 148.40 万美元，出资方式均为货币。

1-1-1-131

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2006 年 12 月 28 日，邦盛零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完毕

设立登记手续。

邦盛零部件设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 300.00 25.00

2 邦盛香港 900.00 75.00

合计 1,200.00 100.00

②2007 年 12 月，第一次出资义务转移

2007 年 10 月，四维尔有限和邦盛香港共同签署了《出资义务转移协议书》，

约定邦盛香港所持邦盛零部件股权中的 550.00 万美元出资义务（占公司注册资本

的 45.83%）由四维尔有限继承，股权变更后，四维尔有限出资 850.00 万美元，占

注册资本 70.83%，邦盛香港出资 350.00 万美元，占注册资本 29.17%，公司章程相

应修改。

本次出资义务转移已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于 2007 年 11 月 14 日

作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、

出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬慈开外项[2007]108 号）同意。

2008 年 3 月 7 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]5 号），验证截至 2008 年 3 月 7 日，宁波邦盛汽车零部件有限公

司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 140.51 万美元，出资

方式为货币。

2008 年 6 月 5 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]21 号），验证截至 2008 年 5 月 30 日，宁波邦盛汽车零部件有限

公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 201.60 万美元，出

资方式为货币。

2008 年 11 月 28 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]41 号），验证截至 2008 年 11 月 6 日，宁波邦盛汽车零部件有限

公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 110.23 万美元，出

1-1-1-132

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资方式为货币。

2008 年 12 月 17 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈

永会师外验[2008]51 号），验证截至 2008 年 12 月 15 日，宁波邦盛汽车零部件有

限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 471.73 万美元，

出资方式为货币。

2007 年 12 月 18 日，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局经

开分局办理了变更登记手续。

本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 850.00 70.83

2 邦盛香港 350.00 29.17

合计 1,200.00 100.00

③2010 年 12 月，第一次股权转让暨增加注册资本

2010 年 12 月，四维尔股份和邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约定四

维尔股份所持邦盛零部件 12.00%股权（原出资额 144.00 万美元）以 1,189.80 万元

转让给香港邦盛，股权变更后，四维尔股份出资 706.00 万美元，占注册资本 58.83%，

邦盛香港出资 494.00 万美元，占注册资本 41.17%，公司章程相应修改。

2010 年 12 月，邦盛零部件董事会决议，同意注册资本增至人民币 1,375.00 万

美元，四维尔股份出资额变更为 706.00 万美元，占注册资本的 51.35%，邦盛香港

出资额变更为 669.00 万美元，占注册资本的 48.65%，并相应修订公司章程。

本次股权转让及增资已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于 2010 年 12

月 14 日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义

务转移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬新外项[2010]67 号）同意。

2011 年 1 月，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2011]35 号），

验证截至 2011 年 1 月 28 日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔

工业股份有限公司实缴出资 706.00 万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴

1-1-1-133

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资 669.00 万美元。

2011 年 2 月 10 日，邦盛零部件就本次股权转让及增资在宁波市工商行政管理

局杭州湾分局办理了变更登记手续。

本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 706.00 51.35

2 邦盛香港 669.00 48.65

合计 1,375.00 100.00

④2011 年 4 月，第二次股权转让

2011 年 3 月，邦盛香港和强隆国际共同签署了《股权转让协议》，约定邦盛香

港所持邦盛零部件 48.65%股权以 4,838.29 万元转让给强隆国际，股权变更后，四

维尔股份出资 706.00 万美元，占注册资本 51.35%，强隆国际出资 669.00 万美元，

占注册资本 48.65%，公司章程相应修改。

本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于 2011 年 4 月 7 日作

出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让及修改合

同、章程的批复》（甬新外项[2011]14 号）同意。

2011 年 4 月，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分

局办理了变更登记手续。

本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 706.00 51.35

2 强隆国际 669.00 48.65

合计 1,375.00 100.00

（3）主要财务信息

邦盛零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 26,917.80 24,602.96 23,324.09

1-1-1-134

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债合计 15,279.84 12,807.06 10,902.48

净资产 11,637.97 11,795.90 12,421.61

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,722.99 14,626.90 13,901.41

利润总额 -177.68 1,242.79 1,639.23

净利润 -157.94 1,091.17 1,194.16

3、长春四维尔

（1）基本信息

公司名称 长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司

公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

公司住址 吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区硅谷大街 8858 号

法定代表人 罗旭强

注册资本 8,200.00 万元

统一社会信用代

91220101683364320A

码

汽车装饰件、汽车零部件、塑料制品、金属制品设计、制造及加工（法

经营范围 律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2009 年 3 月 13 日

营业期限 2039 年 3 月 13 日

（2）历史沿革

①2009 年 3 月，长春四维尔设立

2009 年 3 月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、长春一汽四环集团有限公司

签署了《长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立长春

一汽四环四维尔汽车零部件有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，宁波四维尔汽车

装饰件有限公司认缴出资 510.00 万元，长春一汽四环集团有限公司认缴出资 490.00

万元。

2009 年 3 月 12 日，吉林洁泰会计师事务所出具了《验资报告》（吉洁泰验字

（2009）006 号），验证截至 2009 年 3 月 11 日，长春一汽四环四维尔汽车零部件

有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 102.00 万元人民币、

长春一汽四环集团有限公司实缴出资 98.00 万元，出资方式均为货币。

1-1-1-135

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2009 年 7 月 01 日，长春现代会计师事务所出具了《验资报告》（长现代会验

字[2009]048 号），验证截至 2009 年 7 月 1 日，长春一汽四环四维尔汽车零部件有

限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 408.00 万元人民币、

长春一汽四环集团有限公司实缴出资 392.00 万元，出资方式均为货币。

2009 年 3 月 13 日，长春四维尔在长春市工商行政管理局经开分局办理完毕设

立登记手续。

长春四维尔设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 510.00 51.00

2 长春一汽四环 490.00 49.00

合计 1,000.00 100.00

②2013 年 12 月，第一次增加注册资本

2013 年 12 月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币 2,740.00 万

元，四维尔股份出资额变更为 1,397.00 万元，占注册资本的 51.00%，长春一汽富

晟出资额变更为 1,343.00 万元，占注册资本的 49.00%，并相应修订公司章程。

2013 年 11 月，吉林金石会计师事务所出具了《验资报告》（吉金石验字[2013]

第 177 号），验证截至 2013 年 7 月 31 日，长春四维尔已收到股东四维尔股份实缴

出资 1,397.00 万元、长春一汽富晟实缴出资 1,343.00 万元。

2013 年 12 月 19 日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管

理局经开分局办理了变更登记手续。

本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 1,397.00 51.00

2 长春一汽富晟 1,343.00 49.00

合计 2,740.00 100.00

③2014 年 8 月，第二次增加注册资本

2014 年 6 月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币 8,200.00 万

1-1-1-136

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元，四维尔股份出资额变更为 4,182.00 万元，占注册资本的 51.00%，长春一汽富

晟出资额变更为 4,018.00 万元，占注册资本的 49.00%，并相应修订公司章程。

2014 年 8 月 8 日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管理

局经开分局办理了变更登记手续。

本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 4,182.00 51.00

2 长春一汽富晟 4,080.00 49.00

合计 8,200.00 100.00

（3）主要财务信息

长春四维尔最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 38,936.68 35,289.84 35,257.47

负债合计 36,089.76 31,389.09 30,652.44

净资产 2,846.92 3,900.75 4,605.04

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 9,224.73 34,834.97 34,060.76

利润总额 -1,016.35 -641.29 -1,956.26

净利润 -1,053.83 -704.29 -2,041.53

4、四维尔丸井

（1）基本信息

公司名称 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司

公司类型 有限责任公司（中外合资）

公司住址 广州经济技术开发区东区骏功路 15 号

法定代表人 赤见秀雄

注册资本 800.00 万美元

注册号 440108400009997

组织机构代码 76403856-X

税务登记证 44019176403856X

经营范围 通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制

1-1-1-137

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其

他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽

车零配件设计服务；信息技术咨询服务

成立日期 2004 年 9 月 6 日

营业期限 2024 年 9 月 6 日

（2）历史沿革

①2004 年 9 月，四维尔丸井设立

2004 年 6 月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE

COMPONENTS CO., LTD 签署了《四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司章程》，

约定共同出资设立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司，注册资本为 800.00 万

美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资 600.00 万美元，美国邦盛认缴出

资 200.00 万美元。

本次设立已经广州经济技术开发区管理委员会于 2004 年 7 月 28 日作出的《关

于成立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司的批复》（穗开管企[2004]318 号）

同意。

2005 年 1 月 7 日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2004）南

会验字第 071 号），验证截至 2005 年 1 月 4 日，已收到股东四维尔有限实缴出资

60.00 万美元、日本丸井实缴出资 60.00 万美元。

2004 年 9 月，四维尔丸井在广州市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登

记手续。

四维尔丸井设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 600.00 75.00

2 美国邦盛 200.00 25.00

合计 800.00 100.00

②2004 年 12 月，第一次股权转让暨更名

2004 年 12 月，四维尔丸井董事会决议，批准四维尔有限所持四维尔丸井 25.00%

1-1-1-138

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权转让给日本丸井工业株式会社，美国邦盛所持四维尔丸井 25.00%股权转让给

日本丸井工业株式会社，股权变更后，四维尔有限出资 400.00 万美元，占注册资本

50.00%，日本丸井出资 400.00 万美元，占注册资本 50.00%；四维尔邦盛（广州）

汽车零部件有限公司名称变更为四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司，公司章

程相应修改。

本次出资额转让已经广州经济技术开发区管理委员会于 2004 年 12 月 16 日作

出的《关于中外合资企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司出资额转让及名

称变更的批复》（穗开管企[2004]575 号）同意。

2005 年 3 月 24 日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）

南会验字第 020 号），验证截至 2005 年 3 月 1 日，已收到股东四维尔有限实缴出

资 240.00 万美元、日本丸井实缴出资 240.00 万美元。

2005 年 11 月 16 日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）

南会验字第 076 号），验证截至 2005 年 11 月 11 日，已收到股东四维尔有限实缴

出资 400.00 万美元、日本丸井实缴出资 400.00 万美元。

2004 年 12 月 6 日，四维尔丸井就本次股权转让及增资在广州市工商行政管理

局经开分局办理了变更登记手续。

本次出资义务转移完成后，四维尔丸井的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万美元） 持股比例(%)

1 四维尔有限 400.00 50.00

2 日本丸井 400.00 50.00

合计 800.00 100.00

（3）主要财务信息

四维尔丸井最近一年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 35,473.40 38,341.40

负债合计 22,554.62 22,331.91

净资产 12,918.78 16,009.49

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 4-12 月

1-1-1-139

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入 11,955.28 40,264.45

利润总额 1,130.30 4,681.33

净利润 958.79 4,041.91

注：四维尔丸井 2014 年未纳入合并报表，所以只有一年一期的财务信息。

5、四维尔北美

根据 DeHeng Chen,LLC 于 2016 年 6 月 3 日出具的法律意见，北美四维尔是于

2012 年 10 月 19 日在美国密歇根州注册成立的公司，主要从事商务贸易，但未开

展实质经营活动，四维尔股份持有北美四维尔发行的全部 2,000 股股份。

截止本报告书出具日，四维尔股份持有北美四维尔 100%股权。

6、四维尔沪渝

（1）基本信息

公司名称 上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 上海市青浦区华新镇华南路 577 号 1 幢 A 区

法定代表人 罗旭强

注册资本 1,240.00 万元

注册号 310118002785417

组织机构代码 05593805-5

税务登记证 310229055938055

生产加工汽摩配件、板金、小五金、模具、冲压件、金属制品，室内外

经营范围

装潢。

成立日期 2012 年 11 月 7 日

营业期限 2022 年 11 月 6 日

（2）历史沿革

①2012 年 11 月，四维尔沪渝设立

2012 年 9 月，上海沪渝实业有限公司、熊康庄、陈素梅、何茂林及张菊华签署

了《上海沪渝汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立上海沪渝汽车零部件

有限公司，注册资本为 320.00 万元，上海沪渝实业有限公司认缴出资 96.00 万元，

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熊康庄认缴出资 35.20 万元，陈素梅认缴出资 78.40 万元，何茂林认缴出资 78.40 万

元，张菊华认缴出资 32.00 万元。

2012 年 11 月 1 日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验

（2012）字第 41200 号），验证截至 2012 年 10 月 26 日，上海沪渝实业有限公司

缴纳出资 64.00 万元。

2012 年 11 月 22 日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验

（2012）字第 41309 号），验证截至 2012 年 11 月 22 日，上海沪渝实业有限公司

新增缴纳出资 32.00 万元，陈素梅缴纳出资 78.40 万元，何茂林缴纳出资 78.40 万

元，熊康庄缴纳出资 35.20 万元，张菊华缴纳出资 32.00 万元。

2012 年 11 月，四维尔沪渝在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕设立登

记手续。

四维尔沪渝设立时的股权结构如下表所列示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 上海沪渝 96.00 30.00

2 熊康庄 35.20 11.00

3 陈素梅 78.40 24.50

4 何茂林 78.40 24.50

5 张菊华 32.00 10.00

合计 800.00 100.00

②2012 年 12 月，第一次股权转让

2012 年 12 月，四维尔沪渝股东会决议，同意上海沪渝实业有限公司所持四维

尔沪渝 10.00%股权转让给张菊华，上海沪渝实业有限公司所持四维尔沪渝 20.00%

股权转让给熊康庄，陈素梅所持四维尔沪渝 24.50%股权转让给上海闻富投资管理

有限公司，何茂林所持四维尔沪渝 24.50%股权转让给上海闻富投资管理有限公司，

股权变更后，闻富投资出资 156.80 万元，占注册资本 49.00%，熊康庄出资 99.20 万

元，占注册资本 31.00%，张菊华出资 64.00 万元，占注册资本 20.00%，公司章程

相应修改。

2012 年 12 月 24 日，四维尔沪渝井就本次股权转让及增资在上海市工商行政

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管理局青浦分局办理了变更登记手续。

本次出资义务转移完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 闻富投资 156.80 49.00

2 熊康庄 99.20 31.00

3 张菊华 64.00 20.00

合计 320.00 100.00

③2013 年 7 月，增加注册资本到 1,240.00 万元

2013 年 7 月，四维尔沪渝作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 1,240.00

万元，四维尔股份出资额为 632.40 万元，占注册资本的 51%，闻富投资出资 297.724

万元，占注册资本 24.01%，熊康庄出资 188.356 万元，占注册资本 15.19%，张菊

华出资 121.52 万元，占注册资本 9.80%，公司章程相应修改。

2013 年 7 月 18 日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验

（2013）字第 40763 号），验证截至 2013 年 7 月 17 日，四维尔沪渝已收到四维尔

股份出资为 632.40 万元，闻富投资出资 297.724 万元，熊康庄出资 188.356 万元，

张菊华出资 121.52 万元，出资方式均为货币。

2013 年 7 月 18 日，四维尔沪渝就本次股权变动在上海市工商行政管理局青浦

分局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例(%)

1 四维尔股份 632.40 51.00

2 闻富投资 297.724 24.01

3 熊康庄 188.356 15.19

4 张菊华 121.52 9.80

合计 1,240.00 100.00

（3）主要财务信息

四维尔沪渝最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 69.31 68.33 86.05

负债合计 454.47 451.81 406.94

净资产 -385.16 -383.48 -320.89

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - 681.34

利润总额 -1.68 -62.59 -1,223.28

净利润 -1.68 -62.59 -1,223.28

（四）主营业务情况

1、四维尔股份所处的行业管理环境

参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、 交易标的所处行业特点”。

2、四维尔股份主营业务概况

四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、研

发、生产、销售与售后服务。根据国家统计局行业分类标准，四维尔股份属于汽车

制造业之汽车零部件及配件制造行业。根据证监会分类，四维尔股份属于“C36 汽

车制造业”。

四维尔股份主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮

盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发

动机罩等），其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为四维尔股份的主力产

品，详见下图所示。

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主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零部

件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：神

龙汽车有限公司的富康 ZX 车型、上海通用汽车有限公司的 BUICK 新世纪车型、

广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起密切的

配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件供应体系

中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳

定的合作关系。国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、一

汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京

奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，四维尔股份已经进

入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系统，2005 年进入福特

的全球采购系统，2006 年进入克莱斯勒的全球采购系统，目前四维尔股份已成为

GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen 等各大主机厂的一级供应

商，与之建立起紧密的合作关系。

四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实

现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，

拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜

技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性，产

品表面光滑，金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012 年四维尔

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股份与德国 AMT 软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统

可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生

产工序，避免工时的浪费。2013 年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合

作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进

行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供

应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。

四维尔股份在 2014 年 9 月取得编号为 GR201433100383 的 《高新技术企业证

书》；四维尔股份子公司邦盛零部件于 2015 年 10 月取得编号为 GR201533100021

的 《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司四维尔丸井于 2014 年 10 月取得编

号为 GF201444000285 的 《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司长春四维尔于

2013 年取得编号为 GR201322000040 的 《高新技术企业证书》。 2015 年，四维

尔股份获得通用汽车集团颁发的“2015 年通用汽车质量优秀供应商”称号。2016

年，四维尔股份控股子公司四维尔丸井获得广汽集团颁发的“2015 年广汽本田东

风本田优秀供应商”称号。

公司主要产品具体情况如下：

产品

产品图片 客户 产品材质 主要用途

名称

帕萨特、途安、 汽车制造商、

汽车 POLO、君威、凯 汽车排量、型

ABS 树脂

标牌 迪拉克、科鲁兹 号等的标识，

等 外观装饰

ABS 树脂、聚碳酸

散热

君越、凯迪拉 酯和丙烯腈-丁二烯 发动机散热器

器格

克、奥迪等 -苯乙烯共聚物和混 的散热及装饰

栅

合物（PC/ABS）

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尼龙单六树脂

车轮

凯越、景程等 （PA6）+玻璃纤维 装饰

盖/罩

（GF30）

ABS 树脂、聚碳酸

装饰 凯越、凯迪拉克 酯和丙烯腈-丁二烯

装饰

条 等 -苯乙烯共聚物和混

合物（PC/ABS）

ABS 树脂、聚碳酸

明锐、宝来、迈 酯和丙烯腈-丁二烯

出风

腾、捷达、爱丽 -苯乙烯共聚物和混 控制空调风向

口

舍等 合物（PC/ABS）、尼

龙单六树脂（PA6）

ABS 树脂、聚碳酸

门扣 酯和丙烯腈-丁二烯

桑塔纳、宝来等 控制车门开关

手 -苯乙烯共聚物和混

合物（PC/ABS）

发动 发动机型号、

宝来、高尔夫、

机罩 尼龙（PA） 排量信息，防

骏捷等

盖 尘，装饰

雾灯

景程、悦动等 ABS 树脂 装饰

罩

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3、四维尔股份业务流程

四维尔股份内外饰件产品的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜，

基本工艺流程图如下：

（1）注塑基本工艺流程

领料 生产（注

塑成型、

烘干

末件

装模

检验

调试

包装

首件

入库

（2）电镀基本工艺流程

下挂

备料

检验

检查

上挂 包装

镀铜、铬、 入库

（3）涂装基本工艺流程

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备料 清理

静电除尘 烘烤

调漆

检验

喷漆

包装

流平

入库

（4）真空镀膜基本工艺流程图

喷保护漆

备料

去应力烘 检验

真空吸附

包装

真空镀铝

入库

4、四维尔经营模式

（1）采购模式

四维尔股份制定了完善的采购管理制度，全面规范公司外购物资采购流程，确

保所有采购的产品符合规定的要求。

①采购作业模式

采购总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进，并对

其质量负责；质保管理总部负责与合格供方签订配套品质协议，并指导业务中心品

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检科负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采购质量；技术中心负责采购

产品技术规范的编制和提供；运营管理总部负责原材料的收、发货管理。各职能部

门分工明确，各司其职，保障所采购产品适时、适量、适价、合格。

②采购管理模式

四维尔股份所有的年度采购合同及各年、季、月的采购计划须报总经理批准；

专项、临时追加项目及新产品急需的物资，由使用部门提前 7 天提出申请；临时调

整（增加、减少）计划，由业务中心依《生产计划管理程序》提出并实施；涉及到

采购订单变更的，需业务中心提出变更，经采购总部审核并报相关人员审核后实施；

经批准的采购合同及采购计划需报财务部进行备份，只有在经总经理批准的采购计

划之列的采购项目，财务总部方可依据采购合同办理付款手续；各依采购计划而衍

生的采购订单经采购总监批准即可执行。

经过多年的密切合作，对于重要的原料物资，四维尔股份已经与相应的供应商

结成了战略合作关系，构建对称的信息平台，能根据供应方的库存情况、公司的生

产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策，确保原料供应的稳

定，最大限度降低物料采购成本，维护供需双方的利益。

（2）生产模式

四维尔股份主要根据主机厂的订单需求，安排自己的生产计划。

①生产计划的制定

运营管理总部计划科负责编制年度、月度生产计划、周生产计划；运营管理总

部负责编制年、月要货计划和周发货计划；技术中心负责编制年、月、周新品、工

装样品批试计划；运营管理总部负责编制年、月、周原材料、零部件物料需求计划。

②生产计划的实施

各车间根据周、日计划，严格实行看板生产。如遇零部件问题、设备故障、未

及时供货等情况造成临时调整生产作业计划，须经运营管理总部同意，方可进行。

生管部应及时组织调度，并通知相关的部门协调解决问题，尽量使损失减少到最小。

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车间若需临时加、放班，应填制加（放）班申请单，为及时分析、调度、调整计划

提供参考依据。

采购总部应按原材料和零部件配套计划进行采购，贯彻精益采购的原则，按计

划准时入库，保证生产正常进行。品质管理总部应及时检验到库的零部件，检验周

期应按规定执行。

③生产计划的控制

为了提高投入产出率，减少各环节的浪费，对所有的产品生产实行批次管理。

产品批次号依生产计划批次为准，由运营管理总部统一颁发、核销、管理。生产过

程中产生的不合格品及非正常损耗，应凭手续齐全的不合格品处理单补领。

④生产计划的调整

为了更好的适应市场环境的发展变化，有效及时地占领市场，各部门应尽力满

足顾客的需求，建立快速反应机制，但调整生产计划仍需贯彻规范化、秩序化的准

则，有效地组织生产。计划调整应充分考虑成本、资金、设备利用率、劳动力等因

素，最大限度地利用好公司资源，对重要主机厂用户的配套产品，应适当考虑成品

和零部件的风险库存。

因市场需求的变化，营销计划需调整时，应考虑零部件生产周期，在生产计划

作业日的前一周提出申请，由运营管理总部协调平衡后开出计划调整通知单，经运

营副总经理批准后下达各部门执行。若调整数量较大，且牵涉到进口件的库存不足，

则需充分考虑进口周期提早申请。

（3）销售模式

①销售方式

随着主机厂在全球范围内建立起零部件采购网络体系，汽车零部件生产企业在

该体系中与主机厂逐步建立起多层次的供应体系，即逐步划分为一级供应商、二级

供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年的发展，四维尔股份陆续通过各大主

机厂的体系认证及相关第三方认证，已经成为各主机厂的一级供应商，与各大主机

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厂建立了长期稳定的合作关系。

对于新产品，主机厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适

格的供货方，公司业务中心携研发部门也会及时与主机厂采购、质量、研发部门沟

通，搜集掌握主机厂新产品开发计划及研发需求，甚至可以先期介入主机厂的研发

环节，与其共同开发相关部件，提供技术支持。在前期充分沟通基础上，最终协商

报价，获取订单。

对于已经在供货的老产品，如果主机厂对产品提出设计变更要求，则需再次跟

主机厂进行技术沟通，重新协商报价，签订新的供货协议。

除此之外，四维尔股份还根据主机厂的指定向其他一级供应商销售部分相关产

品。

四维尔股份从主机厂及一级供应商处主要通过竞价的方式取得订单

一般由主机厂或一级供应商通过邮件或网站等发布询报价信息，公司的客户经

理收到信息后编制《商务信息单》，由业务中心日程管理员编制《新品报价书》。

经批准后由技术中心负责技术分析，如技术不可行交由董事长批复，如技术可行则

编制《工艺报价参数表》由业务中心进行成本核算。之后交由客户经理编制《报价

审批表》，由客户经理在职权范围内与客户议价，如超出批准金额范围，则需重新

提报。如在权限范围内客户经理可直接与客户定价，议价成功后由客户出具《价格

协议》，经双方确认签字（盖章）完成。

四维尔股份取得订单的具体流程如下：

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董事长批复

不可行

主机厂或一 客户经理编 业务中心编制

技术中心进行

级供应商发 制《商务信 《新品报价

技术分析

布询价信息 息单》 书》

可行

与客户签订 未超出权限 技术中心编制

客户经理编制

《价格协 《工艺报价参

《报价审批

议》 数表》，业务

超出权限 表》，并与客

中心进行成本

重新报批 户进行议价

核算

四维尔股份主要订单的期限，以车型寿命为主，一般在 3-5 年。

在订单执行过程中，重点在需求、技术、服务、质量等方面维护与客户的关系。

在客户需求的基础上制订与客户的合作计划，保持关系的稳定性和可持续性；技术

方面保证技术人员的专业水平和技能，并积极配合客户进行产品开发，对客户提出

的技术指标、外观、包装等问题及时改进，保证项目进度按时、高质量的完成；服

务方面公司确保销售、物流人员的专业水平及服务态度，与客户保持沟通顺畅，在

不能满足交付的情况下主动与客户联系，并提出后续挽回计划，提高售后服务能力；

质量方面，公司加强质量检测人员专业知识和技能的培训，提高预测故障的能力，

对客户的意见及时回复，直到客户满意为止。

多年以来，四维尔股份对客户的订单都能够按时按量的完成，没有发生过因产

品质量问题引起的纠纷，得到了主机厂及一级供应商的认可。

②销售管理

A.顾客需求识别管理

业务中心主导获取和识别顾客要求，将其传达至各职责相关部门并负责将顾客

要求整理归档于技术档案室；技术中心、品质管理总部或其他相关部门获取顾客要

求时，应立即将相关要求转交至相关职责部门并将顾客要求存档于技术档案室；技

术档案室负责妥善保管各归档的顾客要求文件及样品并形成明细。

B.合同评审管理

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业务中心是合同评审的归口管理部门，负责查明、确定顾客对产品的质量要求

和期望并组织相关部门共同评审确认；总经理负责新品开发合同的立项批准；相关

部门负责配合业务中心对与其职责相关的合同文件的完整性进行评审。

C.询报价管理

业务中心是四维尔股份询报价管理的归口部门，负责接收、分析顾客的询价报

价信息，洽谈议价、主导有关报价管理活动；技术中心负责项目的可行性研究并提

供该产品的报价分析表；报价组负责成本核算。

D.顾客满意度管理

业务中心是顾客满意度管理的归口部门，负责了解顾客的要求，协助顾客确定

对产品的需要，做好产品介绍和咨询服务，建立档案，将顾客的有关资料予以收集

保管，收集和反馈产品及服务的质量信息，并进行顾客满意度的调查及汇总，提交

管理评审；品质管理总部与有关部门负责对服务中顾客反馈的产品质量信息及问题

进行分析、处理，必要时采取纠正预防措施；其他各职能部门负责协助业务中心确

保顾客满意。

此外，四维尔股份还建立起了顾客投诉及退货处理机制、售后索赔处理机制等

相关销售管理制度。

（五）四维尔股份的销售情况

1、报告期内主要产品产量及销量

四维尔股份主要产品的产量及销量情况如下：

单位：件

2016 年 1-3 月

产品名称

自制产量 外协成品 销量 产销率

汽车标牌 8,481,809 1,156,610 9,497,662 98.54%

散热器格栅 1,252,381 131,465 1,374,726 99.34%

出风口 1,648,405 256,647 1,847,610 96.98%

装饰条 3,756,169 274,055 3,842,669 95.35%

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车轮盖 1,013,647 112,282 1,051,588 93.40%

2015 年度

产品名称

自制产量 外协成品 销量 产销率

汽车标牌 32,650,161 5,761,793 37,800,846 98.41%

散热器格栅 3,623,557 541,451 4,078,491 97.92%

出风口 5,049,497 980,857 5,624,467 93.27%

装饰条 10,069,177 1,118,797 10,487,582 93.74%

车轮盖 9,059,417 1,399,011 9,504,346 90.88%

2014 年度

产品名称

自制产量 外协成品 销量 产销率

汽车标牌 28,162,336 6,181,976 33,278,020 96.90%

散热器格栅 2,692,245 512,809 2,987,808 93.22%

出风口 3,023,018 779,473 3,499,033 92.02%

装饰条 7,552,171 1,128,485 7,940,241 91.47%

车轮盖 8,715,369 1,573,300 9,325,476 90.64%

2、报告期内主要产品销售收入情况

单位：万元

2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

产品名称

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

散热器格栅 21,810.78 45.21% 70,349.89 42.21% 52,857.31 39.86%

汽车标牌 8,424.43 17.46% 34,323.17 20.59% 30,915.28 23.31%

出风口 7,596.00 15.74% 24,449.56 14.67% 14,905.88 11.24%

装饰条 6,939.77 14.38% 19,622.27 11.77% 15,173.80 11.44%

车轮盖 737.16 1.53% 6,538.99 3.92% 6,304.02 4.75%

其他产品 2,736.38 5.67% 11,387.86 6.83% 12,452.88 9.39%

小计 48,244.51 100.00% 166,671.73 100.00% 132,609.17 100.00%

3、主要产品销售价格的变动情况

单位：元/件

2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

产品名称

平均价格 变动幅度 平均价格 变动幅度 平均价格

汽车标牌 8.87 -2.31% 9.08 -2.26% 9.29

散热器格栅 158.66 -8.02% 172.49 -2.50% 176.91

出风口 41.11 -5.42% 43.47 2.04% 42.6

装饰条 18.06 -3.48% 18.71 -2.09% 19.11

车轮盖 7.01 1.89% 6.88 1.78% 6.76

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4、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况

（1）主要消费群体

四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服

务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰

条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩

等），主要消费群体及主要客户为整车制造厂商，最终消费群体为社会大众居民消

费者。

（2）前五名销售客户

单位：万元

序 占营业收

年份 客户名称 销售收入 项目类型

号 入比例

标牌、格栅、

1 长城汽车股份有限公司 8,198.73 16.99% 装饰条、出风

品、其他

标牌、格栅、

2 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 3,586.01 7.43% 装饰条、出风

2016 品、其他

年一季 标牌、格栅、

3 一汽-大众汽车有限公司 3,572.67 7.41%

度 装饰条、

长春一汽富维东阳汽车塑料零部 装饰条、格

4 2,711.15 5.62%

件有限公司 栅、其他

格栅、装饰

5 广汽本田汽车有限公司 2,668.45 5.53%

条、其他

合计 20,737.01 42.98%

标牌、格栅、

1 长城汽车股份有限公司 21,053.84 12.63% 装饰条、出风

品、其他

标牌、格栅、

2 一汽-大众汽车有限公司 13,033.97 7.82% 装饰条、出风

2015

品、其他

年

装饰条、格

3 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 11,316.21 6.79%

栅、其他

标牌、格栅、

4 日产（中国）投资有限公司 9,115.01 5.47% 装饰条、出风

品、其他

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标牌、格栅、

5 广汽本田汽车有限公司 8,605.44 5.16%

装饰条、

合计 63,124.47 37.87%

标牌、格栅、

1 长城汽车股份有限公司 20,020.61 15.10% 装饰条、出风

品、其他

装饰条、格

2 一汽-大众汽车有限公司 14,810.07 11.17%

栅、其他

标牌、格栅、

2014 北京现代摩比斯汽车零部件有限

3 9,562.94 7.21% 装饰条、出风

年 公司

品、其他

4 上汽通用汽车有限公司 8,862.68 6.68% 标牌、格栅

标牌、车轮

长春华翔佛吉亚汽车塑料件制造

5 7,082.58 5.34% 盖、装饰条、

有限公司

其他

合计 60,338.88 45.50%

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（六）四维尔股份的采购情况

1、主要原材料

四维尔股份生产用原材料主要包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等

几大类，这些原材料市场竞争充分、供应充足。

报告期内，主要原材料价格变动趋势如下：

采购均价

类别 名称 计量单位

2016 年一季度 2015 年 2014 年

ABS 元/吨 16,333.12 17,408.17 18,468.51

ASA 元/吨 23,303.19 24,524.83 26,051.90

塑料粒子 PMMA 元/吨 27,012.56 26,886.22 24,994.16

PP 元/吨 12,280.61 12,710.89 13,038.92

PA6 元/吨 25,000.00 25,088.00 25,657.00

镍圆饼 元/吨 101,902.85 109,463.11 120,134.72

金属

磷铜球 元/吨 36,502.25 41,963.63 47,675.78

化工材料 电镀药水 元/KG 33.57 36.90 36.43

油漆 油漆 元/KG 83.87 82.42 82.97

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元/平方

3M 胶带 253.68 259.68 194.90

米

胶带

元/平方

诺顿胶带 228.75 177.11 152.27

米

报告期内，主要原材料采购情况如下：

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年

塑料粒籽 4,965.88 21,180.37 19,736.56

无硫镍? 922.32 3,610.66 3,162.46

磷铜球 432.79 5,784.57 1,259.50

化工材料 1,882.51 8,044.69 7,151.18

油漆 1,483.92 4,968.23 3,045.37

胶带 1,532.33 5,482.45 5,661.09

合计 11,219.75 49,070.97 40,016.16

2、能源

四维尔股份生产过程中消耗的能源主要是电力、柴油及天然气。

报告期内，其能源价格变动情况如下：

项目 计量单位 2016 年一季度 2015 年 2014 年

电 元/度 0.74 0.74 0.74

柴油 元/公斤 6.38 6.12 6.76

天然气 元/吨 2.91 3.37 3.32

报告期内，其能源采购情况如下：

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年

电 1,015.38 3,876.21 3,271.14

柴油 2.36 10.63 32.15

天然气 130.12 1,169.70 1,212.18

合计 1,147.85 5,056.54 4,515.47

3、报告期内向前五名原材料供应商采购情况

单位：万元

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占营业成

年份 序号 供应商名称 采购金额 商品类型

本比例

1 公主岭市德立智能科技有限公司 2,229.90 5.91% 外协件

金属材料镍

2 宁波神化化学品经营有限责任公司 1,388.92 3.68% 饼、磷铜球

2016 年 等

一季度 3 广州沃迪森汽车零部件有限公司 1,116.97 2.96% 外协件

4 宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司 1,066.58 2.83% 外协件

5 上海矶野塑胶有限公司 786.04 2.29% 塑料粒子

合计 6,588.41 17.66%

金属材料镍

1 宁波神化化学品经营有限责任公司 7,477.32 5.85% 饼、磷铜球

等

2 广州沃迪森汽车零部件有限公司 4,747.35 3.72% 外协件

2015 年

3 宁波市安信汽车零部件有限公司 2,381.51 1.86% 外协件

4 宁波晟业汽车零部件有限公司 2,246.34 1.76% 外协件

5 上海矶野塑胶有限公司 1,925.50 1.51% 塑料粒子

合计 18,778.02 14.70%

金属材料镍

1 宁波神化化学品经营有限责任公司 5,446.46 5.09% 饼、磷铜球

等

2 宁波市安信汽车零部件有限公司 5,128.29 4.80% 外协件

2014 年

3 慈溪市禹锐汽车配件有限公司 3,892.69 3.64% 外协件

4 宁波新登辉模具科技有限公司 2,611.74 2.44% 外协件

5 上海矶野塑胶有限公司 2,488.55 2.33% 塑料粒子

合计 19,567.73 18.30%

（七）四维尔境外经营及境外资产情况

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年

境外销售金额 1,582.12 7,992.94 5,046.92

占营业收入比例 3.28% 4.80% 3.81%

截至本报告书签署日，四维尔股份未在境外从事生产活动，无境外资产。

（八）四维尔安全生产和环保情况

1、安全生产

四维尔股份的安全生产工作一直严格贯彻“安全第一，预防为主”的指导方针，

1-1-1-158

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为加强生产作业的劳动保护，改善劳动条件，保护劳动者的安全与健康，公司制定

了详细的安全生产管理制度，实行安全管理责任制，将安全职责落实到各部门及个

人。

（1）安全生产管理机构

安全生产委员会是四维尔股份安全生产的组织领导机构，由四维尔股份高管和

相关部门负责人组成，全面负责四维尔股份安全生产管理工作，研究制定安全生产

技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督等工作。

生产单位成立安全生产领导小组，小组组长由各单位的负责人担任，并配备专

职安全生产管理人员，各机楼（房）、生产班组选配一名不脱产的安全员。安全生

产领导小组负责本部门的具体安全生产工作，贯彻执行安全生产委员会的各项安全

指令，确保安全生产。

（2）安全生产管理制度

四维尔股份制定了比较完善的安全生产管理制度，具体有《公司安全生产管理

制度》、各项操作的《安全作业指导书》、《消防安全管理规定》、《安全生产/消防安

全应急预案》等，从制度上确保公司安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主

体。

2016 年 5 月 16 日，慈溪市安全生产监督管理局出具相关证明，证明四维尔股

份在报告期内未发生生产安全责任事故。

报告期内，四维尔股份安全生产相关费用支出情况如下：

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年

安全生产支出 144.46 247.32 130.68

占营业成本比例 0.37% 0.19% 0.12%

2、环境保护

四维尔股份在发展过程中对环保给予高度关注，每年对公司的环境管理体系进

行内审及外审，对审核中发现的不符合事项进行有效的、持续的整改，并对公司所

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有部门的环境管理状况进行全面的评审，提高企业的环境管理水平，努力实现企业

与自然环境的和谐发展。

（1）环保安全管理制度

四维尔股份在环境安全管理体系运行维护中，建立起了完善的规定与制度，主

要有《纪录控制程序》、《管理评审程序》、《环境监测和测量控制程序》、《污染物预

防管理程序》、《应急准备与响应控制程序》、《废弃物处置管理规定》、《化学品管理

使用规定》、《化学品包装物回收制度》等，通过定期检查、检测、内审，使环境管

理工作得到持续改进。环境监测站对各类污染物排放按照规定的频次，进行采样监

测，各项指标均达标排放。

（2）环保治理措施

①废气

四维尔股份生产中的废气有酸雾废气、喷漆废气和锅炉废气，四维尔股份的电

镀生产线周围设有密闭围栏，镀槽产生的盐酸雾、硫酸雾废气经侧吸风集气收集后

通过三级碱液喷淋吸收处理的方法处理达标后排放，碱液吸收废水经综合废水处理

池处理后达标排放；铬酸雾废气经侧吸风集气收集后通过丝网过滤+水喷淋处理的

方法处理达标后排放，过滤下的含铬废液委托专业机构处置，含铬废水导入电镀废

水车间含铬废水处理设施处理后达标排放。四维尔股份喷漆产生的有机废气经水帘

过滤吸收漆雾，再通过活性炭吸附后达标排放。公司所用锅炉燃料在 2010 年之前

一直为优质柴油，自 2010 年起至今逐渐改为天然气。

②废水

四维尔股份的废水分为含铬废水、酸碱废水、含镍废水、含铜废水、清洗废水、

反渗透浓水、车间产生的混合电镀废水及废气喷淋吸收产生的碱液吸收废水，四维

尔股份主要通过对前四种废水的分类收集回用来处理，淋洗产生的清洗废水、反渗

透浓水、混合电镀废水和碱液吸收废水则经过电镀车间综合废水处理设施处理达标

后和生活污水一起通过污水管网送到慈溪市北部污水处理厂集中处理后排放。

③固废

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四维尔股份的危险固废，主要包括电镀污泥、镀槽废渣、含铬废液、漆渣、废

油漆桶、废活性炭等，主要通过分类收集、存放，在慈溪市环保局的监督下送有危

险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。一般固废中，对废塑料进行综合利用，

生活垃圾则委托环卫部门及时清运、处置。

报告期内，四维尔股份环保费用支出情况如下：

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年

环保费用支出 533.47 1,834.60 1,236.50

占营业成本比例 1.36% 1.44% 1.16%

3、环境影响评价及验收情况

（1）四维尔股份及其分公司生产项目环境影响评价及验收情况

①根据慈溪市环境保护局出具的《关于对的批复》（慈环保[2000]33 号）及其在

《宁波市建设项目环境保护设施竣工验收申请报告表》上批复的验收意见，四维

尔股份的塑胶电镀线技术改造项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手

续。

②根据慈溪市环境保护局出具的《关于的批复》（慈环保

[2003]107 号）及其在《建设项目竣工环境保护验收申请表》上批复的验收意

见，四维尔股份的年产 300 万套散热器格栅生产线技改项目已依法办理了环境影

响评价和环境保护验收手续。

③根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车装饰件有限公司年产

150 万件散热器格栅生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2006]59

号）及甬环验[2008]40 号验收意见，四维尔股份的年产 150 万件散热器格栅生产

线扩建项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。

④根据慈溪市环境保护局出具的慈环建（报）2011-133 号批复文件及其于在

《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》上批复的验收意见，四维尔股份位于匡

堰镇龙舌村的年产 100 万套汽车装饰件生产线技改项目已依法办理了环境影响评

1-1-1-161

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价和环境保护验收手续。

（2）四维尔零部件生产项目的环境影响评价及验收情况

根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产

1000 万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72

号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目一

期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19 号），四维尔零部件年产 1000 万

套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和

环境保护验收手续。根据宁波市环境保护局于 2016 年 6 月 17 日出具的《关于宁

波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜

请示的复函》，四维尔零部件年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目一期 2#

电镀线已于 2016 年上半年建成投入试运行，目前正在办理环境保护验收手续。

（3）邦盛零部件生产项目的环境影响评价及验收情况

①根据慈溪市环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公司的批复》（慈环开[2008]11

号），邦盛零部件的年产 1200 万套汽车装饰件生产线项目已依法办理了环境影响

评价手续。

②根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公

司的批复》（甬新环建[2012]33

号），邦盛零部件的年产 20 万套主动巡航标牌项目已依法办理了环境影响评价手

续，目前正在办理环境保护验收手续。

（4）四维尔丸井及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况

①根据广州市环境保护局出具的《关于四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限

公司建设项目环境影响报告书的批复》（穗环管影[2004]344 号）及《关于四维

尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司建设项目竣工环境保护验收的函》（穗环管

验[2008]143 号），四维尔丸井的建设项目已依法办理了环境影响评价和环境保

护验收手续。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②根据广州开发区建设和环境管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车

零部件有限公司新增注塑机建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字

[2011]132 号）及《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司新增注塑机项

目竣工环保验收的批复》（穗开环建验字[2011]102 号），四维尔丸井新增注塑

机项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。

③根据广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）

汽车零部件有限公司涂装生产线改建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字

[2015]142 号）及广州开发区建设和环境保护局出具的《关于同意四维尔丸井

（广州）汽车零部件有限公司涂装生产线变更为有机废气治理措施的函》（穗开

建环函[2016]338 号），四维尔丸井涂装生产线改建项目已依法办理了环境影响

评价和环境保护验收手续。

④根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项

目环境影响报告书的批复》（东环建[2015]2893 号），东莞四维尔的生产建设项目

已依法办理了环境影响评价手续，目前正在办理环境保护验收手续。

（5）长春四维尔及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况

①根据长春市环境保护局出具的《关于为一汽丰田、一汽大众配套 150 万辆

份/年汽车塑料内外饰件项目环境影响报告书的批复》（长环建[2008]50 号）及

长环验[2010]103 号验收意见，长春四维尔为一汽丰田、一汽大众配套 150 万辆

份/年汽车塑料内外饰件项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。

②根据成都市龙泉驿区环境保护局出具的《龙泉驿区环境保护局关于成都市

富晟四维尔汽车零部件有限公司长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部件生

产项目环境影响报告书审查批复》（龙环审批[2012]复字 89 号）及龙环验

（2014）11 号验收意见，成都四维尔长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部

件生产项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。

③根据佛山市环境保护局出具的《佛山市环境保护局关于审批意见的函》（佛环函（南）[2013]49 号）

及《佛山市环境保护局关于佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司建设项目竣工环

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

境保护验收意见的函》（佛环函（南）[2015]726 号），佛山四维尔的建设项目已

依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。

4、处罚情况

根据慈溪市环境保护局、宁波杭州湾新区环境保护局、佛山市南海区环境保护

局、成都市龙泉驿区环境保护局出具的证明，并经核查，四维尔股份及其分公司、

邦盛零部件、佛山四维尔、成都四维尔自 2014 年至今不存在因违反环境保护方面

的法律、法规而受到相关环境保护主管部门处罚的情形。

经核查，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔

零部件最近两年一期存在被环境保护主管部门处罚的情形。根据相关处罚通知书，

具体情况如下：

序

被处罚主体 时间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容

号

穗环法罚

1 四维尔丸井 2014.01.15 污水排放超标 罚款 12,767 元

[2014]9 号

穗环法罚

2 四维尔丸井 2014.01.15 污水排放超标 罚款 18,575 元

[2014]8 号

东环罚（麻）

3 东莞四维尔 2015.05.20 未批先投 罚款 80,000 元

[2015]35 号

长环罚字

4 长春四维尔 2015.06.01 污水超标排放 罚款 1,275 元

[2015]1013 号

长环罚字

5 长春四维尔 2015.07.03 污水超标排放 罚款 26,775 元

[2015]1019 号

长环罚字

6 长春四维尔 2015.10.27 污水超标排放 罚款 4,105 元

[2015]1011 号

长罚环字

7 长春四维尔 2015.12.11 污水超标排放 罚款 119,045 元

[2015]1024 号

甬新环罚字

8 四维尔零部件 2016.01.12 污水超标排放 罚款 10,500 元

[2016]1 号

甬新环罚字 责令停止生产并

9 四维尔零部件 2016.01.12 未批先投

[2016]2 号 罚款 43 万元

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根据东莞立创华科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》 LCDE14010120），

四维尔丸井上述被处罚事项已依法整改；根据东莞四维尔与广州尚洁环保工程有限

公司签订的《技术咨询合同》，东莞四维尔已委托第三方中介机构办理环境保护验

收申请工作；长春四维尔目前主要是委托四维尔股份的其他子公司生产，已不存在

污水超标排放问题；根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的《证明》和环保验收文

件，四维尔零部件上述被处罚事项已依法整改，未对外环境造成重大污染。据此，

本独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业上述被处罚事项已依法整改或正在开展

整改工作，且未对四维尔股份下属企业目前的生产经营造成实质性影响。

2016 年 6 月 3 日，根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《关于宁波四维

尔工业股份有限公司环保落实情况评价报告》，四维尔股份、四维尔零部件、邦盛

零部件自 2013 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。

2016 年 5 月，根据广东森海环保装备工程有限公司出具的《四维尔丸井（广州）汽

车零部件有限公司 2013 年-2016 年环保守法分析报告》及《东莞市四维尔丸井汽配

有限公司 2013 年-2016 年环保守法分析报告》，四维尔丸井及东莞四维尔自 2013 年

1 月 1 日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零

部件报告期内存在受到行政处罚的情形，鉴于相关被处罚事项已依法整改或正在开

展整改工作，该等公司目前的生产经营未受到实质性影响，因此，相关处罚事项对

本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，

符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定。目前，四维尔股份下属企

业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续。

（九）四维尔股份质量控制情况

四维尔股份遵循“顾客至上、贡献社会、尊重员工、实现理想”的经营理念，以

“全员参与，精雕细琢，持续改善，顾客信赖”为核心，以 ISO/TS16949：2009 为基

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

础，导入精益化生产理念和方法。四维尔股份已通过 ISO/TS16949:2009 质量管理

体系认证，并据其编制了公司的质量体系手册。该手册是四维尔股份质量体系的纲

领性文件，是四维尔股份全员参与开展质量管理活动的工作标准和行动准则，也是

公司在质量保证方面向顾客/潜在顾客做出的承诺。四维尔股份按照手册中规定的

内容指导、协调、控制各部门在开发、生产、服务方面的工作。

1、质量控制机构和人员培训

品质管理总部，作为四维尔股份的产品质量控制机构，主要负责四维尔股份质

量体系的规划、建设、维护以及有效性验证和优化改进；负责定期对各子公司开展

体系运行有效性评价审核；负责收集、反馈客户信息质量并监督跟踪处理。

四维尔股份的人力资源总部根据质量控制的要求对员工进行培训和考核，不仅

组织各部门定期举行内部质量管理培训，还通过培训班等形式组织员工参加行业协

会、供应商举行的质量控制培训活动。

2、质量控制措施

（1）进货检验和试验控制程序

该程序是对进货的品质进行确认，确保公司使用的原材料、外协/外购件及辅材

为合格品。

品质管理总部 IQC 负责对进货进行检验；采购总部负责将进料检验的结果向

外协厂家反馈；计控部负责报检并对进货进行周转；实验室负责对进货检验项目中

的试验项目进行试验。

（2）制程检验和试验控制程序

该程序是通过检验制程中的产品，确保各工序使用和流出的产品合格并保持过

程质量的稳定。

品质管理总部品检科制程检验员负责过程中产品的品质鉴别，监控制造中的过

程参数是否正确，统计过程质量，并协助班长解决过程中的不良产品；制造部作业

员负责过程中自检，服从制程检验员关于质量方面的指令；制造部现场班长负责首

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

/末件及制程中产品的品质确认，指导作业员作业，并配合制程检验员实施有关质

量方面的要求；技术中心负责调控过程参数，当过程出现异常时配合品质管理人员

消除过程异常。

（3）成品检验控制程序

该程序是对成品的品质进行确认，确保公司的最终成品合格。

品质管理总部成品检验员负责对成品进行检验；运营管理总部负责对成品进行

周转；实验室负责对检验项目中的试验项目进行试验；制造部负责将经过程检验合

格的产品装箱后放置到成品待检区域并负责对检验合格后的成品进行打包，办理入

库手续。

（4）不合格品控制程序

该程序是对不合格品的记录、标识、隔离、返工/修、评审和处置等进行控制，

以防止其非预期使用，使得异常在最短时间内以最有效的方式解决，并达到防止再

发生的目的。分为不合格品记录和隔离、不合格品的评审、不合格品的处置、识别

重复发生的不合格品等关键控制环节。

（5）统计技术控制程序

该程序主要目的是确保产品品质，改善过程能力，提高生产效率，减少浪费，

降低成本，满足顾客的需求和期望。

产品项目组在产品质量先期策划中确定各阶段选用的统计方法，并纳入控制计

划；各相关部门、车间依据本控制程序或控制计划，正确地使用统计方法，使之有

效控制；品保科负责所选定统计技术的推广指导和督促；人力资源总部负责对各部

门、车间选定的应用统计方法及有关人员进行培训，使之能正确地应用统计技术。

（6）纠正和预防措施控制程序

该程序通过对运行不良、不合格、异常和故障进行分析，确定方法，以纠正和

预防缺陷的再度发生。

3、质量控制效果

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四维尔股份通过实施上述严格的质量控制程序，使产品品质达到了行业先进

水平，四维尔股份也成为各大主机厂长期稳定的一级供应商。截至本重组报告书

签署日，四维尔股份未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

1、主要产品生产技术所处的阶段

四维尔股份多年从事汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条等汽车内外饰件

的设计、研发、生产、销售与售后服务。四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、

电镀、涂装、真空镀膜等工艺技术，产品生产技术均处于成熟阶段，四维尔股份主

要产品也处于大批量生产阶段。

四维尔股份在发展过程中，通过引进、吸收国外先进生产设备与技术，结合自

身研发积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势。四维尔股份拥有全面的塑料

表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、

珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，

涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，

显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性。2012 年四维尔股份与德国 AMT 软件公司合

作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一

条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013

年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具

冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格

栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉

克格栅等。

2、技术创新机制

四维尔股份坚持技术与管理创新，将技术创新工作提升到公司经营战略的高度，

并从四个方面确保技术创新的持续化和常态化：

（1）组织结构创新

四维尔股份设立技术中心作为技术创新的管理部门，并成立技术创新委员会，

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设立技术总监及工程师职位及制度，确立该机构在技术领域的权威性和专业性。在

公司总工程师或技术总监的领导下，技术中心对四维尔股份的技术创新工作进行全

面管理，负责引导专业技术人员和全体员工积极参与或投身于企业的创新活动；负

责专利申报和新产品申报及鉴定资料准备；组织进行创新项目的分类、评审、立项、

实施、验收、评价和评奖等管理工作。从组织架构及组织职能层面保证技术创新的

系统性和持续性。

（2）制度创新

四维尔股份制定了《科技创新通则》、《公司研发项目立项管理制度》、《合理化

提案管理规定》等规章制度，明确了各职能机构在技术创新工作中的职责，同时规

定各部门的年度技术创新提案工作必须作为部门年度工作计划之一，所有技术创新

提案由技术中心按程序进行严格评审，评审合格的提案按照《公司研发项目立项管

理制度》进行立项，作为重点专项进行实施。

（3）资金保障

四维尔股份设立科技创新基金，确保了所有立项的技术创新项目有足够的资金

得以实施，从资金的角度保障技术创新的持续性。

（4）激励机制

为保障四维尔股份的技术创新工作全员化和持续性，四维尔股份在制定相关技

术创新的制度之初，一并将相应的激励机制进行明确并纳入制度。对获得国家资助

的创新项目，也明确规定了对作出贡献的人员或部门具体嘉奖办法。同时在年度先

进集体和先进个人的评选中，对在技术创新工作有贡献的集体和个人将优先考虑。

物资激励和精神嘉奖并举，促进技术创新工作的全员参与，激发员工创新热情。

（十一）核心人员特点及变动情况

四维尔股份的管理团队及核心技术人员均在汽车零件制造领域从业多年，具

有丰富的项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质

量要求完成项目交付。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，四维尔股份核心技术人员未发生重大变化。

四、主要财务指标

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16035360033 号），四维

尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

（一）主要财务指标

报告期内，四维尔股份的主要财务指标如下：

单位：万元

2016 年 03 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目/年度

2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

流动资产 139,439.13 129,905.16 103,885.25

非流动资产 74,527.75 74,542.85 65,228.04

资产总额 213,966.88 204,448.01 169,113.29

流动负债 154,848.74 145,295.96 107,272.17

非流动负债 4,553.44 4,717.01 5,068.40

负债总额 159,402.18 150,012.97 112,340.57

所有者权益合计 54,564.69 54,435.04 56,772.73

营业收入 48,244.51 166,671.73 132,609.17

营业利润 2,787.67 13,394.89 4,219.79

利润总额 2,753.99 11,316.17 4,373.36

净利润 2,129.65 9,373.58 3,395.50

归属母公司股东净利润 2,244.30 7,197.55 4,414.30

扣除非经常性损益后的

归属母公司股东的净利 2,254.09 8,017.25 4,191.21

润

经营活动产生的现金流

8,237.59 20,811.63 8,511.92

量净额

投资活动产生的现金流

-863.25 -5,794.75 -10,539.62

量净额

筹资活动产生的现金流

-6,768.18 -13,051.14 2,220.31

量净额

报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第十一节 管理

层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。

1-1-1-170

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）报告期非经常性损益的构成

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1、非流动资产处置损益 -1.24 -1,916.91 39.92

2、越权审批，或无正式批准文件，或偶

- - -

发性的税收返还、减免

3、计入当期损益的政府补助，但与公司

正常业务密切相关，符合国家政策规

0.40 166.73 200.43

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

4、计入当期损益的对非金融企业收取的

18.00 376.18 115.89

资金占用费

20、除上述各项之外的营业外收支净额 -32.84 -328.60 -86.78

21、其他符合非经常性损益定义的损益

- - -

项目

小计 -15.68 -1,702.60 269.46

减：非经常性损益相应的所得税 -10.59 -20.12 32.25

减：少数股东损益影响数（税后） 4.71 -862.77 14.12

非经常性损益影响的净利润合计 -9.80 -819.71 223.09

归属于母公司普通股股东的净利润 2,244.30 7,197.55 4,414.30

扣除非经常性损益后的归属于母公司普

2,254.09 8,017.25 4,191.21

通股股东净利润

报告期内，四维尔股份的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益

等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳

定性构成重大影响。四维尔股份 2015 年非流动资产处置损益为控股子公司长春四

维尔 2015 年发生火灾，对预计保险公司不能赔付的部分确认的损失金额。

（三）最近两年一期利润分配情况

四维尔股份报告期内利润分配情况如下：

2014 年 12 月 1 日，根据 2015 年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，

公司以股本 12,100.00 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 4.13 元（含税），

共计派发现金 5,000.00 万元（含税）。

1-1-1-171

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 4 月 6 日，根据 2015 年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，公

司以股本 12,100.00 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 14.56 元（含税），

共计派发现金 17,010.31 万元（含税）。

五、重大资产收购

本报告书披露前十二个月内，四维尔股份未进行重大资产收购或出售。

六、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

（一）未决诉讼情况

经核查，截止本报告书出具日，四维尔股份及其子公司尚未完结的涉及金额在

100 万元以上未决诉讼情况如下：

2015 年 7 月 27 日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸四维尔沪渝厂房的

机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起

诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司向其支付财产损失合计 210 万元。

目前，该案已经上海市青浦区人民法院立案受理。截至本报告书出具日，该案尚在

审理过程中。

经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份上述未了结诉讼的涉及金额较小，不

属于重大诉讼案件，对四维尔股份的生产经营不会构成重大影响，不构成本次购买

资产的障碍。

除上述诉讼案件外，截止本报告书出具日，四维尔股份及其下属企业不存在未

结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告书签署日，四维尔股份不存在非经营性资金往来。

七、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属状况

截至本报告书签署日，四维尔股份及其下属企业拥有的主要资产情况如下：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、土地使用权

序 使用权面 地类(用 取得 他项

证号 权属人 地址 终止日期

号 积（?） 途) 方式 权利

慈国用

匡堰镇樟树

（2011） 四维尔 工业 2045年8月

1 村329国道 2,194 出让 抵押

第131001 股份 用地 31日

北侧（A#）

号

慈国用

匡堰镇樟树

（2011） 四维尔 工业 2045年8月

2 村329国道 682 出让 抵押

第131002 股份 用地 31日

北侧（B#）

号

慈国用

匡堰镇樟树

（2011） 四维尔 工业 2045年8月

3 村329国道 12,226 出让 抵押

第131003 股份 用地 31日

北侧（C#）

号

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇樟树 工业 2053年9月

4 11,205 出让 抵押

第131004 股份 村（D#） 用地 7日

号

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇樟树 工业 2053年9月

5 10,100 出让 抵押

第131005 股份 村（E#） 用地 7日

号

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇樟树 工业 2047年9月

6 7,031 出让 抵押

第131006 股份 村（F#） 用地 29日

号

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇樟树 工业 2047年9月

7 9,410 出让 抵押

第131007 股份 村（G#） 用地 29日

号

慈国用

（2012） 四维尔 匡堰镇樟树 工业 2054年8月

8 14,418 出让 抵押

第131008 股份 村 用地 17日

号

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇龙舌 工业 2050年10

9 2,712 出让 抵押

第131011 股份 村 用地 月9日

号

1-1-1-173

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 使用权面 地类(用 取得 他项

证号 权属人 地址 终止日期

号 积（?） 途) 方式 权利

慈国用

（2011） 四维尔 匡堰镇龙舌 工业 2051年10

10 6,893 出让 抵押

第131015 股份 村 用地 月15日

号

穗国用 广州开发区

（2005） 四维尔 东区骏功路 工矿仓 2054年12

11 32,731 出让 无

第660010 丸井 南侧BP-H1- 储用地 月14日

号 2-2地块

慈国用

杭州湾新区

（2012） 四维尔 工业 2056年12

12 滨海三路北 56,409 出让 无

第240047 零部件 用地 月19日

侧

号

慈国用

杭州湾新区

（2007） 邦盛零 工业 2056年12

13 兴慈四路东 56,395 出让 抵押

第241139 部件 用地 月27日

侧

号

长国用

工业

（2013） 朝阳经济开

长春四 用地 2062年2月

14 第 发区硅谷大 39,997 出让 无

维尔 （地 16日

041000008 街8858号

上）

号

2、房产

序 建筑面积 规划 他项

证号 权属人 房产坐落

号 （?） 用途 权利

慈房权证 2010 字第

1 四维尔股份 匡堰镇樟树村 2,039.30 工业 抵押

016045 号

慈房权证 2010 字第

2 四维尔股份 匡堰镇樟树村 505.40 工业 抵押

016046 号

慈房权证 2010 字第

3 四维尔股份 匡堰镇樟树村 4,416.00 工业 抵押

016047 号

慈房权证 2010 字第

4 四维尔股份 匡堰镇樟树村 2,244.00 工业 抵押

016340 号

慈房权证 2010 字第

5 四维尔股份 匡堰镇樟树村 4,847.03 工业 抵押

015862 号

慈房权证 2010 字第

6 四维尔股份 匡堰镇樟树村 5,188.49 工业 抵押

015846 号

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

慈房权证 2010 字第

7 四维尔股份 匡堰镇樟树村 3,336.25 工业 抵押

015898 号

慈房权证 2010 字第

8 四维尔股份 匡堰镇樟树村 6,424.90 工业 抵押

015864 号

慈房权证 2010 字第

9 四维尔股份 匡堰镇樟树村 3,963.10 工业 抵押

013047 号

慈房权证 2010 字第

10 四维尔股份 匡堰镇龙舌村 908.31 工业 抵押

016049 号

慈房权证 2011 字第

11 四维尔股份 匡堰镇龙舌村 1,902.09 工业 抵押

009302 号

慈房权证 2011 字第

12 四维尔股份 匡堰镇龙舌村 567.52 工业 抵押

009303 号

慈房权证 2011 字第

13 四维尔股份 匡堰镇龙舌村 1,033.56 工业 抵押

009304 号

慈房权证 2011 字第

14 四维尔股份 匡堰镇龙舌村 567.63 工业 抵押

009305 号

粤房地权证穗字第 广州开发区骏

15 四维尔丸井 23,234.86 工业 无

0550015706 号 功路 15 号

除上述房地产权外，截止本报告书出具日，邦盛零部件建设的 1#厂房、倒班宿

舍 2、倒班宿舍 3 及四维尔零部件建设的 1#厂房、2#厂房、3#厂房均已办理了竣工

验收手续，目前正在办理产权登记手续。

另外，长春四维尔原建设的位于长春朝阳开发区硅谷大街 8858 号的厂房尚未

办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。

3、专利

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

一种能满足雷达主动 20 年（自 2011

四维尔 2011104 原始

1 发明 巡航功能的汽车标牌 年 12 月 15 日起 无

股份 19411.0 取得

的制作方法 算）

一种利用模内装饰 20 年（自 2011

四维尔 2011104 原始

2 发明 技术制作汽车标牌的 年 12 月 15 日起 无

股份 19641.7 取得

方法 算）

10 年（自 2016

实用 一种无需胶带安装 四维尔 2016201 原始

3 年 03 月 10 日起 无

新型 的汽车防擦条 股份 81777.7 取得

算）

1-1-1-175

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2015

实用 一种能提升产品装车 四维尔 2015209 原始

4 年 11 月 20 日起 无

新型 外观质量的标牌 股份 30529.3 取得

算）

一种通过反面结构提 10 年（自 2015

实用 四维尔 2015209 原始

5 升产品外观的汽车标 年 11 月 20 日起 无

新型 股份 31352.9 取得

牌组件 算）

10 年（自 2015

实用 一种汽车后排照饰板 四维尔 2015209 原始

6 年 11 月 20 日起 无

新型 的防错结构 股份 31876.8 取得

算）

10 年（自 2015

实用 四维尔 2015209 原始

7 一种汽车车轮盖 年 11 月 20 日起 无

新型 股份 31878.7 取得

算）

10 年（自 2015

实用 一种替代格栅电镀饰 四维尔 2015209 原始

8 年 11 月 20 日起 无

新型 条的挤出件 股份 33567.4 取得

算）

10 年（自 2014

实用 一种汽车空调出风口 四维尔 2014203 原始

9 年 07 月 10 日起 无

新型 纵向叶片的安装结构 股份 79396.0 取得

算）

10 年（自 2014

实用 一种汽车空调出风 四维尔 2014203 原始

10 年 07 月 10 日起 无

新型 口上拨钮的阻尼结构 股份 79663.4 取得

算）

10 年（自 2014

实用 一种汽车空调出风口 四维尔 2014203 原始

11 年 07 月 10 日起 无

新型 的拨动装置 股份 80292.1 取得

算）

10 年（自 2014

实用 一种汽车空调出风 四维尔 2014203 原始

12 年 07 月 10 日起 无

新型 口上的装饰拨钮 股份 81277.9 取得

算）

10 年（自 2013

实用 四维尔 2013204 原始

13 一种汽车装饰件 年 08 月 06 日起 无

新型 股份 77019.6 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种避免注塑时缩 四维尔 2013204 原始

14 年 08 月 06 日起 无

新型 水的汽车装饰件 股份 77589.5 取得

算）

一种避免喷漆面边缘 10 年（自 2013

实用 四维尔 2013204 原始

15 油漆堆积的汽车装饰 年 08 月 06 日起 无

新型 股份 77620.5 取得

件 算）

10 年（自 2013

实用 一种具有卡扣结构 四维尔 2013204 原始

16 年 08 月 06 日起 无

新型 的汽车标牌 股份 77962.7 取得

算）

1-1-1-176

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2013

实用 一种印刷时分界线 四维尔 2013204 原始

17 年 08 月 06 日起 无

新型 清晰的透明汽车标牌 股份 77967.X 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车装饰字牌 四维尔 2013204 原始

18 年 07 月 23 日起 无

新型 安装结构 股份 43721.0 取得

算）

一种避免电镀时被击 10 年（自 2013

实用 四维尔 2013204 原始

19 穿露塑的塑料汽车装 年 07 月 23 日起 无

新型 股份 44176.7 取得

饰条 算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车标识牌的 四维尔 2013204 原始

20 年 07 月 23 日起 无

新型 注塑模具 股份 44194.5 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种修剪字牌电镀脚 四维尔 2013204 原始

21 年 07 月 23 日起 无

新型 的工装 股份 45534.6 取得

算）

10 年（自 2013

实用 四维尔 2013204 原始

22 一种汽车标识字牌 年 07 月 23 日起 无

新型 股份 45587.8 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种电镀前的汽车 四维尔 2013204 原始

23 年 07 月 23 日起 无

新型 装饰件 股份 45595.2 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种狭长型汽车装饰 四维尔 2013200 原始

24 年 02 月 28 日起 无

新型 件的注塑模具 股份 92218.5 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种能有效防水防尘 四维尔 2012203 原始

25 年 08 月 07 日起 无

新型 的车身装饰条 股份 87118.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种提升产品电镀喷 四维尔 2012203 原始

26 年 08 月 07 日起 无

新型 漆质量的罩具 股份 87125.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种防止卡扣脱落的 四维尔 2012203 原始

27 年 08 月 07 日起 无

新型 车身装饰条 股份 87182.9 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种汽车后牌照灯护 四维尔 2012203 原始

28 年 08 月 06 日起 无

新型 板的字牌安装装置 股份 96615.7 取得

算）

1-1-1-177

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2012

实用 四维尔 2012203 原始

29 一种周转箱 年 08 月 02 日起 无

新型 股份 79797.7 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种会发光的汽车标 四维尔 2012203 原始

30 年 08 月 02 日起 无

新型 牌 股份 79856.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种装汽车标牌的周 四维尔 2012203 原始

31 年 08 月 02 日起 无

新型 转箱 股份 80163.3 取得

算）

10 年（自 2012

实用 一种适用于进行高频 四维尔 2012200 原始

32 年 03 月 13 日起 无

新型 焊接的螺栓 股份 91983.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 四维尔 2012200 原始

33 一种电镀挂具 年 03 月 13 日起 无

新型 股份 92816.8 取得

算）

一种汽车装饰条安装 10 年（自 2012

实用 四维尔 2012200 原始

34 在防擦条上的固定结 年 02 月 13 日起 无

新型 股份 44062.9 取得

构 算）

一种汽车装饰条安 10 年（自 2012

实用 四维尔 2012200 原始

35 装在格栅上的固定结 年 02 月 10 日起 无

新型 股份 44375.4 取得

构 算）

一种能满足汽车雷 10 年（自 2011

实用 四维尔 2011205 原始

36 达巡航功能的汽车标 年 12 月 12 日起 无

新型 股份 15624.9 取得

牌 算）

10 年（自 2011

实用 一种汽车电镀装饰 四维尔 2011204 原始

37 年 11 月 28 日起 无

新型 件 股份 79859.7 取得

算）

10 年（自 2010

实用 四维尔 2010201 原始

38 一种汽车车轮盖装置 年 04 月 15 日起 无

新型 股份 65697.5 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种丝网印刷机的 四维尔 2010201 原始

39 年 04 月 15 日起 无

新型 刮板组件 股份 65703.7 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车空调出风口 四维尔 2010201 原始

40 年 03 月 24 日起 无

新型 的风门驱动机构 股份 44150.7 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种电镀件的焊接装 四维尔 2010201 原始

41 年 03 月 24 日起 无

新型 置 股份 44161.5 取得

算）

1-1-1-178

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2010

实用 一种汽车标牌装配装 四维尔 2010201 原始

42 年 03 月 24 日起 无

新型 置 股份 44164.9 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车格栅装饰条 四维尔 2010201 原始

43 年 03 月 24 日起 无

新型 的装配装置 股份 44172.3 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车空调出风口 四维尔 2010201 原始

44 年 03 月 24 日起 无

新型 叶片的装配装置 股份 44175.7 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车标牌的半自 四维尔 2010201 原始

45 年 03 月 24 日起 无

新型 动贴胶装置 股份 44185.0 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车字牌的精密 四维尔 2010201 原始

46 年 03 月 24 日起 无

新型 封装装置 股份 44189.9 取得

算）

10 年（自 2010

实用 一种汽车空调出风口 四维尔 2010201 原始

47 年 03 月 24 日起 无

新型 叶片的疲劳试验装置 股份 44204.X 取得

算）

10 年（自 2010

外观 四维尔 2010301 原始

48 汽车标牌贴胶装置 年 03 月 25 日起 无

设计 股份 28464.3 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种防漏水的汽车标 四维尔 2013205 原始

49 年 09 月 11 日起 无

新型 识牌 零部件 61944.7 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种能方便装车的 四维尔 2013205 原始

50 年 09 月 03 日起 无

新型 尾门装饰件 零部件 46265.2 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种自行排出电镀 四维尔 2013205 原始

51 年 09 月 03 日起 无

新型 液的装饰件 零部件 46267.1 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种防刮手的车身装 四维尔 2013205 原始

52 年 09 月 03 日起 无

新型 饰件 零部件 46270.3 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种防变形的汽车标 四维尔 2013205 原始

53 年 09 月 03 日起 无

新型 牌 零部件 46283.0 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种多字牌装车定位 四维尔 2013205 原始

54 年 09 月 03 日起 无

新型 装置 零部件 46533.0 取得

算）

1-1-1-179

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2013

实用 一种汽车标识字牌 四维尔 2013205 原始

55 年 09 月 03 日起 无

新型 的焊接装置 零部件 47154.3 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种防错装的汽车格 四维尔 2013205 原始

56 年 09 月 03 日起 无

新型 栅标牌 零部件 48952.8 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车标识牌的 四维尔 2013200 原始

57 年 01 月 05 日起 无

新型 组装设备 零部件 04792.0 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车格栅与电镀 四维尔 2013200 原始

58 年 01 月 04 日起 无

新型 挂架的连接结构 零部件 03845.7 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种电镀槽的打气管 四维尔 2013200 原始

59 年 01 月 04 日起 无

新型 路布气结构 零部件 03918.2 取得

算）

一种电镀过程中车门 10 年（自 2013

实用 四维尔 2013200 原始

60 防擦条的变形校正装 年 01 月 04 日起 无

新型 零部件 03996.2 取得

置 算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车装饰亮条与 四维尔 2013200 原始

61 年 01 月 04 日起 无

新型 电镀挂架的连接结构 零部件 04001.4 取得

算）

10 年（自 2013

实用 四维尔 2013200 原始

62 一种汽车标牌 年 01 月 04 日起 无

新型 零部件 04010.3 取得

算）

20 年（自 2013

汽车空调出风口叶片 邦盛零 2013103 原始

63 发明 年 08 月 12 日起 无

的疲劳试验装置 部件 48696.2 取得

算）

20 年（自 2013

一种汽车电镀饰条与 邦盛零 2013103 原始

64 发明 年 07 月 19 日起 无

壳体的定位机构 部件 10051.X 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车注塑件的防 邦盛零 2013204 原始

65 年 07 月 19 日起 无

新型 变形机构 部件 39159.4 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车仪表板安装 邦盛零 2013204 原始

66 年 07 月 18 日起 无

新型 卡扣 部件 35476.9 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车空调出风口 邦盛零 2013204 原始

67 年 07 月 18 日起 无

新型 的风门驱动机构 部件 37353.9 取得

算）

1-1-1-180

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

一种汽车空调出风口 10 年（自 2013

实用 邦盛零 2013204 原始

68 拨钮用金属簧片的安 年 07 月 18 日起 无

新型 部件 38691.4 取得

装装置 算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车空调出风口 邦盛零 2013204 原始

69 年 07 月 18 日起 无

新型 的风门驱动机构 部件 38695.2 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车空调出风口 邦盛零 2013204 原始

70 年 07 月 18 日起 无

新型 叶片安装的防错机构 部件 38741.9 取得

算）

10 年（自 2013

实用 一种汽车空调出风口 邦盛零 2013204 原始

71 年 07 月 18 日起 无

新型 的风门驱动机构 部件 38743.8 取得

算）

10 年（自 2015

实用 电镀粗化回收药液 长春四 2015205 原始

72 年 07 月 14 日起 无

新型 减压蒸馏提纯装置 维尔 07084.8 取得

算）

10 年（自 2015

实用 粗化液微量高压喷雾 长春四 2015204 原始

73 年 07 月 13 日起 无

新型 回收装置 维尔 98765.2 取得

算）

10 年（自 2015

实用 汽车字牌单模涂装罩 长春四 2015204 原始

74 年 07 月 13 日起 无

新型 具 维尔 98804.9 取得

算）

10 年（自 2015

实用 汽车字牌三模涂装罩 长春四 2015204 原始

75 年 07 月 13 日起 无

新型 具 维尔 98959.2 取得

算）

10 年（自 2015

实用 汽车字牌双模涂装罩 长春四 2015204 原始

76 年 07 月 13 日起 无

新型 具 维尔 99564.4 取得

算）

10 年（自 2015

实用 长春四 2015204 原始

77 爪式接点挂具 年 07 月 13 日起 无

新型 维尔 99588.X 取得

算）

10 年（自 2015

实用 汽车字牌四模涂装罩 长春四 2015204 原始

78 年 07 月 13 日起 无

新型 具 维尔 99702.9 取得

算）

10 年（自 2015

实用 汽车后尾标志胶带拉 长春四 2015204 原始

79 年 07 月 07 日起 无

新型 托力测试工装 维尔 83468.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 长春四 2012205 原始

80 一种切脚工装 年 10 月 10 日起 无

新型 维尔 17109.9 取得

算）

1-1-1-181

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

10 年（自 2012

实用 长春四 2012204 原始

81 无阻镀焊接工装 年 09 月 17 日起 无

新型 维尔 72728.0 取得

算）

10 年（自 2012

实用 长春四 2012204 原始

82 涂装工装 年 09 月 17 日起 无

新型 维尔 72749.2 取得

算）

10 年（自 2012

实用 长春四 2012204 原始

83 挂具自动提升工装 年 09 月 17 日起 无

新型 维尔 72765.1 取得

算）

10 年（自 2012

实用 长春四 2012204 原始

84 切脚工装 年 09 月 17 日起 无

新型 维尔 72775.5 取得

算）

10 年（自 2012

实用 汽车散热器电镀装饰 长春四 2012204 原始

85 年 09 月 17 日起 无

新型 条 维尔 72797.1 取得

算）

10 年（自 2012

实用 长春四 2012204 原始

86 装饰盖板喷漆工装 年 09 月 17 日起 无

新型 维尔 72803.3 取得

算）

10 年（自 2012

实用 散热器大格栅喷漆工 长春四 2012204 原始

87 年 09 月 17 日起 无

新型 装 维尔 72823.0 取得

算）

20 年（自 2013

四维尔 2013105 原始

88 发明 涂装装置及涂装方法 年 11 月 08 日起 无

丸井 54104.2 取得

算）

20 年（自 2013

自动化附胶装置及其 四维尔 2013100 原始

89 发明 年 02 月 04 日起 无

附胶方法 丸井 44926.6 取得

算）

20 年（自 2011

四维尔 2011103 原始

90 发明 一种电镀挂具接点 年 10 月 31 日起 无

丸井 36013.2 取得

算）

20 年（自 2011

一种电镀废水回用水 四维尔 2011103 原始

91 发明 年 10 月 27 日起 无

质改善工艺 丸井 31125.9 取得

算）

10 年（自 2014

实用 四维尔 2014208 原始

92 给料装置 年 12 月 29 日起 无

新型 丸井 51858.4 取得

算）

10 年（自 2014

实用 四维尔 2014208 原始

93 车轮盖自动组装系统 年 12 月 29 日起 无

新型 丸井 70226.2 取得

算）

1-1-1-182

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利 取得 他项

专利名称 专利号 权利期限

号 类型 权人 方式 权利

四维尔

10 年（自 2013

实用 丸井、 2013201 原始

94 一种塑料电镀制品 年 03 月 20 日起 无

新型 华南理 28038.8 取得

算）

工大学

10 年（自 2011

实用 一种汽车装饰件新型 四维尔 2011204 原始

95 年 10 月 27 日起 无

新型 罩具 丸井 15603.X 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种仿汽车装配及自 四维尔 2011204 原始

96 年 10 月 31 日起 无

新型 由状态检查的装置 丸井 21464.1 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种电镀层黏附力测 四维尔 2011204 原始

97 年 10 月 26 日起 无

新型 试剥离夹具 丸井 12612.3 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种汽车车轮盖组装 四维尔 2011204 原始

98 年 10 月 27 日起 无

新型 装置 丸井 15949.X 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种减少汽车外饰件 四维尔 2011204 原始

99 年 10 月 26 日起 无

新型 注塑缺陷的热嘴装置 丸井 12639.2 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种防止电镀药液交 四维尔 2011204 原始

100 年 10 月 27 日起 无

新型 叉污染的行车装置 丸井 16131.X 取得

算）

一种电镀工艺脚及具 10 年（自 2011

实用 四维尔 2011204 原始

101 有该电镀工艺脚的电 年 10 月 26 日起 无

新型 丸井 12589.8 取得

镀字牌 算）

10 年（自 2011

实用 一种汽车装饰条的电 四维尔 2011204 原始

102 年 10 月 26 日起 无

新型 镀挂具 丸井 13178.0 取得

算）

10 年（自 2011

实用 一种汽车标牌的电 四维尔 2011204 原始

103 年 10 月 26 日起 无

新型 镀挂具 丸井 12638.8 取得

算）

4、计算机软件著作权

序 著作权 取得 他项

软件名称 登记号 保护期

号 人 方式 权利

四维尔丸井电镀生产线

自动化管理系统[简称： 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

1 无

四维尔丸井电镀自动化 丸井 38651 第 50 年的 12 月 31 日 取得

系统]V1.0

1-1-1-183

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 著作权 取得 他项

软件名称 登记号 保护期

号 人 方式 权利

四维尔丸井生产技术运

作管理系统[简称：四维 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

2 无

尔丸井生产运作系 丸井 37977 第 50 年的 12 月 31 日 取得

统]V1.0

四维尔丸井二期电镀生 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

3 无

产线监管控制系统 V1.0 丸井 36397 第 50 年的 12 月 31 日 取得

四维尔丸井电镀水处理

及回收自动监控系统[简 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

4 无

称：四维尔丸井电镀水 丸井 36041 第 50 年的 12 月 31 日 取得

监控系统]V1.0

四维尔丸井电镀废水 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

5 无

COD 测定软件 V1.0 丸井 36035 第 50 年的 12 月 31 日 取得

四维尔丸井塑料电镀生 四维尔 2011SR0 截止于作品首次发表后 原始

6 无

产线触摸屏系统 V1.0 丸井 36033 第 50 年的 12 月 31 日 取得

5、注册商标

序 注册 核定使用 取得 他项

注册人 商标 注册有效期

号 证号 商品 方式 权利

四维尔 2010 年 4 月 14 日至 原始

1 1385307 第 12 类 无

股份 2020 年 4 月 13 日 取得

四维尔 2010 年 6 月 21 日至 原始

2 1412392 第 12 类 无

股份 2020 年 6 月 20 日 取得

四维尔 2006 年 9 月 21 日至 原始

3 4027447 第 12 类 无

股份 2016 年 9 月 20 日 取得

2009 年 12 月 14 日

四维尔 原始

4 5989565 第 20 类 至 2019 年 12 月 13 无

股份 取得

日

2010 年 11 月 21 日

长春四 原始

5 7656093 第6类 至 2020 年 11 月 20 无

维尔 取得

日

6、经营资质

（1）四维尔股份目前合法持有宁波海关颁发的《中华人民共和国海关进出口

货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3320930624）。

（2）四维尔股份目前合法持有慈溪出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位

1-1-1-184

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备案登记证明书》（备案登记号：3802001126）。

（3）四维尔股份目前合法持有慈溪市环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》

（编号：浙 BC2014A0103），有效期至 2018 年 12 月 31 日。

（4）四维尔丸井目前合法持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广东省

污染物排放许可证》（许可证编号：4401162015002165），有效期至 2020 年 12 月 20

日。

（5）东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放

许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至 2016 年 10 月 27 日。

（6）成都四维尔目前合法持有成都市龙泉驿区环境保护局颁发的《排放污染

物许可证》（证书编号：川环许 A 龙 0061），有效期至 2019 年 6 月 25 日。

（7）佛山四维尔目前合法持有佛山市南海区环境保护局颁发的《广东省污染

物排放许可证》（证书编号：440605-2015-000235），有效期至 2018 年 10 月 18 日。

（8）四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省

排污许可证》（证书编号：浙 BM2016A0193），有效期至 2021 年 8 月 18 日。

7、租赁

截止本报告书签署日，四维尔股份下属企业存在通过租赁房屋进行生产经营的

情形：

（1）2012 年 10 月 29 日、2013 年 1 月 18 日，佛山四维尔分别与佛山市汇力

丰投资有限公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：CG-2012102150）及《之补充协议》（合同编号：CG-2012102150-01），约定佛山市汇力丰投资有

限公司将其拥有的坐落于佛山市南海区狮山镇南海高新技术产业开发区红沙工业

区汇力丰工业园内东面的厂房 L 座共计 6,007.24 平方米的厂房和道路出租给佛山

四维尔使用，租赁期限自 2012 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 9 日。

（2）2014 年 7 月 17 日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂

房合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其持有的坐落于东莞市麻涌镇豪

丰电镀、印染专业基地第 1 期第 A 幢厂房第 3 层共计 3,602 平方米的厂房出租给东

1-1-1-185

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莞四维尔使用，租赁期限自 2013 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。

2015 年 4 月 29 日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂房租

赁合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的坐落于东莞市麻涌镇豪

丰电镀、印染专业基地第 1 期第 B 幢厂房第 2 层共计 1,038.96 平方米的厂房出租

给东莞四维尔使用，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日。

2015 年 7 月 9 日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《补充协

议》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的位于其园区内 A 栋厂房南面围

墙边的空地合计 60 平方米出租给东莞四维尔使用，使用期限自 2015 年 9 月 1 日至

2018 年 8 月 30 日。

（3）2013 年 9 月 22 日，成都四维尔与成都一汽四环汽车部件有限公司签订

《房屋租赁合同》，约定成都一汽四环汽车部件有限公司将其拥有的坐落于成都汽

车城大道 168 号共计 6,413.23 平方米的厂房出租给成都四维尔使用，租赁期限自

2013 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。

（二）主要负债状况

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360033 号），四维

尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

短期借款 59,725.00 56,975.00 42,540.00

应付票据 18,483.50 15,427.26 6,740.00

应付账款 57,346.75 52,858.35 47,588.35

预收款项 608.60 563.10 831.72

应付职工薪酬 1,437.74 2,135.42 1,320.86

应交税费 2,421.35 1,734.83 819.39

应付利息 123.25 85.88 63.24

应付股利 9,149.97 8,729.64 1,991.74

其他应付款 1,872.57 2,028.52 1,349.63

一年内到期的非流动负债 3,680.02 4,757.96 4,027.24

流动负债合计 154,848.74 145,295.96 107,272.17

长期借款 3,016.88 2,860.77 4,002.21

长期应付款 1,270.79 1,575.65 1,066.18

1-1-1-186

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

递延收益 177.85 187.16 -

递延所得税负债 87.92 93.43 -

其他非流动负债 -

非流动负债合计 4,553.44 4,717.01 5,068.40

负 债 合 计 159,402.18 150,012.97 112,340.57

截至 2016 年 3 月末，四维尔股份的主要负债为流动负债。流动负债主要由短

期借款、应付账款以及应付票据构成，该三项科目余额合计占当期末负债总额的比

例为 85.04%。

截至本报告书签署日，四维尔股份不存在或有负债情况。

（三）对外担保状况

截至本报告书签署日，四维尔股份不涉及对外担保事项。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，四维尔股份 100%股权为交易对方合法拥有。根据《资

产购买协议》，四维尔集团拟将其所持标的公司 2,400 万股股份为广东鸿图向四维

尔集团支付本次交易的订金提供质押担保。除此之外，四维尔股份 100%股权目前

不存在其他质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在

法律纠纷。

（五）会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则及具体方法

－销售商品：四维尔股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和已发生或将发生的

成本能够可靠地计量。

四维尔股份的销售商品收入主要是汽车装饰塑料件制品销售收入，具体的确认

收入原则如下：

国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收

1-1-1-187

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

入。

国外销售的收入确认，以交付给客户，并已经向海关申报出口为确认收入时点，

确认产品的全部销售收入。

－提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得

索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的，在资产负债表日提供劳务交易

的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入；在资产负债表日提

供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认

收入；并按相同金额结转成本；

（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

—让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际

利率计算；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，四维尔的收入确认原则和计量方法、应收款项坏

账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对

四维尔利润无重大影响。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

四维尔的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

围、变化情况及变化原因

（1）编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

1-1-1-188

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以

母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会

计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

2015 年 4 月，根据原合营公司四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发

区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司

变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143 号），四维尔丸井董事会成员由

6 名变更为 5 名，其中公司占 3 名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修

改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015 年 4 月 7 日办妥工商变更

登记手续，公司对其拥有实质控制权，故自 2015 年 4 月起将其及其全资子公司东

莞四维尔纳入本公司合并财务报表范围。

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

交易价格、原因、必要性、作价依

股权转让/增 据、合理性、股权变动相关方的关

内容 交易对方

资 联关系以及与本次交易价格差异原

因

四维尔集团将其持有的 因维科创业将退出，为引进新的

2015 年 12 四维尔集

604 万股股权（4.99%股 投资方，本次转让作价依据市场

月 24 日股 团、科闻

权）以 5,090 万元转让给 公允价值，科闻投资与四维尔集

权转让 投资

科闻投资 团不存在关联关系。

2009 年引进维科创业时双方约

维科创业将其持有的 600 定，如三年内无法上市维科创业

2016 年 2 维科创

万股股权（4.96%股权） 有权以当时市场价格退出。本次

月 23 日股 业、四维

以 5,157.41 万元转让给 转让作价依据市场公允价值，维

权转让 尔集团

四维尔集团 科创业与四维尔集团不存在关联

关系。

四维尔集团将其持有的

2016 年 5 四维尔股份引进投资者。本次转

475 万股股权（3.93%股 四维尔集

月 4 日股权 让作价依据市场公允价值，夏军

权）以 4,432.5 万元转让 团、夏军

转让 与四维尔集团不存在关联关系。

给自然人夏军

四维尔最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报

告书本节之“二、历史沿革”。

1-1-1-189

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件

2016 年 9 月 1 日，四维尔股份召开股东大会，决议同意上市公司向全体股东

以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的四维尔股份 100%股权。

十一、债权债务转移情况

本次交易为广东鸿图向四维尔集团等 8 名交易对方发行股份及支付现金购买

四维尔 100%股权，不涉及债权债务的转移。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节 发行股份购买资产情况

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

公司本次发行股份购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第六届董事

会第七次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

单位：元/股

价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

上市公司股票交易均价 21.52 20.28 21.54

上市公司股票交易均价之 90% 19.37 18.25 19.39

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，

确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为

市场参考价，发行价格不低于以该市场参考价的 90%（即 18.25 元/股）。

二、发行价格调整方案

根据公司第六届董事会第七次会议决议，在定价基准日至本次发行完成（指

本次发行股份上市之日，下同）前，广东鸿图如有分红、派息、配股、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，

具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：

P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋

N）。

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三、发行股份的情况

本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面

值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比例如

下：

发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后

序号 交易对方 持股数量 持股 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（股） 比例 （股） （股）

1 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%

2 美国邦盛 - - - - - -

3 钶迪机械 - - 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%

4 维科精华 - - 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%

5 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%

6 科闻投资 - - 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%

7 星瑜投资 - - 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%

8 夏军 - - 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%

合计 - - 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.32%

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之

“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江出具的广会审字[2016]G15041940022 号广东鸿图 2015 年度审计

报告、广会专字[2016]G16035360011 号广东鸿图 2016 年一季度审计报告及经正中

珠江审阅的广会专字[2016]G16035360045 号 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考合并

审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

总资产 281,209.08 626,165.70 276,157.66 612,108.96

净资产 149,233.60 264,611.29 145,645.90 261,342.88

归属于母公司所有者

149,233.60 246,049.48 145,645.90 240,590.74

的所有者权益

营业收入 59,149.74 107,394.25 225,868.86 392,540.60

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业成本 44,823.76 82,575.43 176,112.45 303,870.08

营业利润 3,459.01 5,733.14 14,460.13 25,800.84

利润总额 3,766.29 6,006.74 14,564.22 23,826.21

净利润 3,285.42 4,966.13 12,868.50 20,446.31

归属于母公司所有者

3,285.42 5,156.46 12,868.50 18,573.03

的净利润

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构

根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所

示：

本次交易完成后（不考 本次交易完成后（考虑配

股东姓名 本次交易前

虑配套募集资金） 套募集资金）

或名称

持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例

发行股份及支付现金购买资产交易对方

四维尔集

- - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%

团

美国邦盛 - - - - - -

钶迪机械 - - 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%

维科精华 - - 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%

汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%

科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%

星瑜投资 - - 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%

夏军 - - 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%

合计 - - 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.32%

募集配套资金交易对方

科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,695,959 14.64%

高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,917,083 9.32%

安鹏资本 - - - - 2,581,311 0.73%

合计 36,248,561 14.61% 36,248,561 12.00% 87,194,353 24.70%

注：发行数量取整数，精确到个位数。

截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共

计 62,242,787 股，占广东鸿图股份总数的 25.10%。其中，风投公司持有 35,543,732

股，占广东鸿图股份总数的 14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055 股，占广

东鸿图总股本的 10.26%；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000 股，占广东鸿图总股本

1-1-1-193

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的 0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集

团为公司实际控制人。本次交易完成后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰

公司将合计持有广东鸿图 25.06%，粤科集团仍然为广东鸿图的实际控制人。

截至本重组报告书出具日，高要国资持有广东鸿图 10,797,506 股，占广东鸿图

总股本的 4.35%；高要鸿图持有广东鸿图 41,661,597 股，占广东鸿图总股本的

16.80%；高要国资及其一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图 21.15%；本次交易

完成后，高要国资及其一致行动人高要鸿图将合计持有广东鸿图 21.12%。

本次交易完成后，四维尔集团将持有广东鸿图 21,416,660 股，占广东鸿图总股

本的 6.07%；汇鑫投资将持有广东鸿图 4,893,839 股，占广东鸿图总股本的 1.39%；

四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资将合计持有广东鸿图 7.45%。

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

六、未分配利润

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成

后的股份比例共享。

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

根据交易合同，标的公司在基准日前已分配的利润由标的公司各股东享有，

标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有。

业绩补偿方应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公

司在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节 募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产重组的生效和实施为条件，

但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例

根据《第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向科创公司、

高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总

额不超过 98,682.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的 100%。

二、募集配套资金的股份发行情况

本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行

价，即 19.37 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1

元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的

比例等具体情况如下：

锁定

发行前持 发行前 本次认购 占发行

序 认购对象 认购金额 发行后持股 期 与上市公司

股数量 持股比 股数 后总股

号 名称 （元） 数量（股） （月 的关联关系

（股） 例 （股） 本比例

）

10.26 26,244,90 控股股东之

1 科创公司 25,451,055 508,363,790.48 51,695,959 14.64% 36

% 4 一

22,119,57

2 高要国资 10,797,506 4.35% 428,456,206.49 32,917,083 9.32% 36 第二大股东

7

1-1-1-195

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 安鹏资本 - - 2,581,311 49,999,994.07 2,581,311 0.73% 36 -

认购对象 14.61 50,945,79

36,248,561 986,819,991.04 87,194,353 24.70%

合计 % 2

注：1、本次交易前，粤科集团通过风投公司、粤丰公司、科创公司间接持有上市公司，合计

持有上市公司 62,242,787 股，占广东鸿图股份总数的 25.10%。

2、发行数量取整数，精确到个位数。

三、募集配套资金应用及实施方式概要

本次募集配套资金的具体用途如下：

序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 实施主体 备注

支付购买四维尔股

支付现金对

1 65,788.10 份 100%股权的现 广东鸿图 -

价

金对价部分

本项目投资额为 33,200.00 万

用于标的公司全资

年产 500 万 宁波四维尔汽 元，其中通过本次上市公司募集

子公司建设年产

2 套汽车饰件 29,081.90 车零部件有限 配套资金投入 29,081.90 万元，

500 万套汽车饰件

项目 公司 其余部分由四维尔股份通过自筹

项目

解决

支付本次交

支付本次交易的发

3 易的发行费 3,812.00 广东鸿图 -

行费用

用

合计 98,682.00 - -

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，

如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹

资金支付该部分现金。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、募集配套资金的必要性及合理性

（一）募集配套资金的必要性

第一、根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四维尔

股份 100%股权，总共交易价格为 1,644,702,467.42 元，其中现金对价合计为

657,880,984.92 元，现金支付的金额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更

好更快的发展，本次交易拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开

发行股份募集不超过 986,820,000.00 元，其中 657,880,984.92 元用于支付本次交易

的现金对价。

第二、为支持上市公司和标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公

司的协同效应，本次募集配套资金中 29,081.90 万元拟用于标的公司子公司年产

500 万套汽车饰件项目的建设。

第三、本次募集配套资金中 3,812.00 万元拟用于支付本次交易的发行费用。

综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

（二）募集配套资金的合理性

1、上市公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 15,758.70 万元，将主要用

于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。

2、上市公司资产负债率与同行业的比较

广东鸿图截至 2015 年末、2016 年一季度末的资产负债率分别为 47.26%、

46.93%。广东鸿图所属 wind 行业为“汽车零配件”，根据该行业上市公司财务报告，

截至 2015 年末、截至 2016 年一季度末行业资产负债率分别为 38.48%、37.91%。

可见，上市公司资产负债率小幅高于同行业上市公司，但总体处于相对合理水平。

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状

况相匹配

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司本次募集配套资金不超过 98,682.00 万元，用于支付购买四维尔股

份 100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设以及

支付本次交易的发行费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配

套资金总额与其截至 2016 年 3 月 31 日的总资产、净资产以及 2013 年-2015 年经

营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：

项目 金额（万元） 融资金额占比

本次配套融资金额 98,682.00 100.00%

截至 2016 年 3 月末的资产总额 281,209.08 35.09%

截至 2016 年 3 月末的净资产 149,233.60 66.13%

2013 年至 2015 年筹资活动现金流入平均

87,116.43 113.28%

值

2013 年至 2015 年经营活动现金流入平均

197,869.16 49.87%

值

综上，上市公司截至最近一期末货币资金相对较少，资产负债率高于行业平

均值平均值，且本次收购所需支付的现金对价较多，标的公司子公司新投资募投

项目金额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资

金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展

需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公

司持续发展。

五、募集资金投资项目情况

（一）支付现金对价

根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为 65,788.10 万元。为借助资本

市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中

的 65,788.10 万元用于支付本次交易的现金对价。

（二）年产 500 万套汽车饰件项目

1、项目背景

汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，

已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015 年我国汽车产销量

1-1-1-198

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%。未来几年，中

国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件

工业带来了广阔的发展空间。

近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业

的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市

场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。

随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为四维尔零部件未

来发展带来了良好的机遇。

2、项目必要性分析

（1）提升技术水平，提升产品竞争力

2012 年四维尔股份与德国 AMT 软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性

控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过

自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费，工业 4.0 的智能工厂得到提前

应用。本次募投项目拟建设的电镀线将采用全自动电镀线软件柔性控制系统，将

大大提高生产过程的技术水平，提高生产效率，提升产品竞争力。

（2）把握汽车轻量化发展趋势

当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的轻

量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件以及

功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。塑料在汽车中的应用范围

正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发结构件、

外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的可回收性。

对于中国来说，塑料在汽车行业的应用尚处于初级阶段，目前，塑料等非金属

材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了

广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的

塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。

3、项目概述

1-1-1-199

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）年产 500 万套汽车饰件项目介绍

本次募集资金投资项目“年产 500 万套汽车饰件项目”实施主体为宁波四维尔

工业股份有限公司的全资子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司。

年产 500 万套汽车饰件项目是基于宁波四维尔汽车零部件有限公司位于宁波

杭州湾新区的一期厂房扩大产能的项目。年产 500 万套汽车饰件项目建成以后，将

作为四维尔零部件中长期销售发展的主要新业务增长领域。本项目设计规模为实现

二期年产汽车标牌总成 180 万套、散热器格栅总成 120 万套、装饰条总成 120 万

套、门扣手总成 40 万套、车轮盖总成 40 万套的汽车饰件能力。

（2）项目投资概算

项目投资额为 33,200.00 万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入

29,081.90 万元，其余部分由四维尔股份通过自筹解决。其中，厂房、基建设施投

资 8,600.00 万，电镀设备投资 7,100.00 万，注塑设备投资 5,300.00 万，水处理设

备投资 1,950.00 万，电力扩容 1,150.00 万，两条电镀线开缸费 3,000.00 万，辅助

配套设施 1,100.00 万，铺底流动资金 5,000.00 万。

单位：万元

二期投资资金规划（万元）

项目

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计

年度投资合计 13,400.00 9,700.00 2,400.00 33,200.00

7,700.00

基建投资 2,700.00 1,300.00 600.00 8,600.00

4,000.00

电镀设备投资 2,800.00 2,800.00 - 7,100.00

1,500.00

注塑设备 2,800.00 1,200.00 - 5,300.00

1,300.00

水处理 800.00 350.00 500.00 1,950.00

300.00

电力扩容 300.00 150.00 100.00 1,150.00

600.00

开缸费 - 1,500.00 1,500.00 - 3,000.00

辅助配套设施及其他 - 500.00 400.00 200.00 1,100.00

铺底流动资金 - 2,000.00 2,000.00 1,000.00 5,000.00

（3）项目预期收益分析

1-1-1-200

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入 11,750.00 35,232.00 59,200.00 70,500.00

直接生产成本 材料成本 5,288.00 15,854.00 27,232.00 32,430.00

直接生产成本 直接人工 529.00 1,585.00 2,960.00 3,525.00

直接制造费用 水电汽 1,175.00 3,523.00 5,920.00 6,345.00

直接销售费用 物流费 588.00 1,762.00 2,960.00 3,525.00

变动费用小计 7,579.00 22,725.00 39,072.00 45,825.00

固定制造费用 间接人工 175.00 396.00 378.00 635.00

固定制造费用 折旧 360.00 1,200.00 2,400.00 2,400.00

固定制造费用 开缸 125.00 750.00 1,000.00 1,000.00

固定制造费用 其他 360.00 960.00 2,034.00 3,128.00

固定销售费用 其他 240.00 660.00 840.00 1,141.00

固定管理费用 全部 300.00 800.00 1,295.00 2,250.00

固定财务费用 全部 305.00 744.00 1,122.00 1,226.00

固定费用小计 1,865.00 5,510.00 9,069.00 11,780.00

营业利润 2,306.00 6,997.00 11,059.00 12,895.00

企业所得税 577.00 1,749.00 2,765.00 3,224.00

净利润 1,730.00 5,248.00 8,294.00 9,671.00

本项目从 2017 年开始正式建设，项目建设期预计 29 个月。经测算，项目投

产后，年平均净利润达 6,235.75 万元，税后财务内部收益率达到 28.8%，税后静

态投资回收期为 5.3 年，项目经济效益良好。

（4）项目的审批、核准或备案情况

2008 年 11 月 25 日，宁波四维尔汽车零部件有限公司获得了《关于宁波四维

尔汽车零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书

的批复（甬环建[2008]72 号）》。

2016 年 6 月 17 日，宁波四维尔汽车零部件有限公司取得了宁波市环境保护

局的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线

项目实施事宜请示的复函》，明确宁波四维尔汽车零部件有限公司于 2008 年 11

月 25 日获得的宁波市环境保护局批复（甬环建[2008]72 号）可以作为二期工程建

设和日常运行管理的环境保护依据。项目分两期建设，一期和二期各建设两套自

动电镀生产线。一期工程（1#、2#电镀线）于 2010 年 11 月开工建设，其中 1#电

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

镀线于 2014 年初建成投产（1#电镀线已于 2016 年 6 月由宁波环保局组织验

收），2#电镀线于 2016 年上半年建成投入试运行。该项目已于项目环境影响评价

文件批准之日起 5 年内开工建设，并且正在办理项目分阶段环保验收手续。

2016 年 6 月 6 日，杭州湾新区经济发展局核发了宁波杭州湾新区企业技术改

造项目登记表（甬新经技备[2016]36），完成了宁波四维尔汽车零部件有限公司

年产 500 万套汽车饰件项目的备案。

（三）支付本次交易涉及的中介机构费用

为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次交易

募集的配套资金中安排 3,812.00 万元于支付本次交易涉及的中介机构费用及其他

发行费用。

六、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]82 号文核准，广东鸿图科技股份

有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过 6,882 万股 A 股，发行价

格不低于 8.32 元/股。公司和主承销商东海证券股份有限公司根据特定投资者询价

情况，最终确定的发行价格为 8.32 元/股，最终发行数量为 27,700,000 股。截至

2013 年 7 月 31 日止，募集资金总额为人民币 230,464,000.00 元，扣除承销费用及

其他发行费用共计 10,587,700.00 元，募集资金净额为人民币 219,876,300.00 元。

上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广

会所验字[2013]第 13004100013 号”验资报告。

截至 2016 年 5 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

累计利息收 累 计 使 用 金 额

募集资金净额 入扣除手续 购买保本型 期末余额

直接投入募投 暂时补充流

费净额 银行理财产

项目资金 动资金

品

219,876,300.00 2,040,186.35 221,557,842.33 - - 358,644.02

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至 2016 年 5 月 31 日,募集资金已使用金额为 221,557,842.33 元,，加上扣除

手续费后累计利息收入净额 2,040,186.35 元，剩余募集资金余额 358,644.02 元，

与募集资金的期末资金余额 358,644.02 元一致。

（二）前次募集资金存放和使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、

《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募

集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定，结合公

司实际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该

《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使

用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集

资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部

门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单

位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募

集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

截至 2016 年 5 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

账户 账 号 金额（元） 存储方式

上海浦东发展银行广

82110154800001383 1,415.12 活期

州分行东湖支行

中国工商银行股份有

1111426029100024826 276,522.75 活期

限公司南通城中支行

平安银行股份有限公

司广州中石化大厦支 11014630469002 80,706.15 活期

行

合 计 358,644.02

本公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要

求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资

项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及

时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至 2016 年 5 月 31 日，公司直接投入承诺投资项目 22,155.78 万元，按照实

际投资项目列示如下：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

编制单位：广东鸿图科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额 21,987.63 已累计投入募集资金总额 22,155.78

变更用途的募集资金总额 - 其中：2013 年 3,001.45

2014 年 10,027.15

变更用途的募集资金总额比例 - 2015 年 7,078.84

2016 年 1-3 月 2,048.34

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定

可使用状态日

募集前承 实际投资金额与

序 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 期（或截止日

承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺投资

号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 工程完工进

额 金额的差额

度）

汽车轻合金精 汽车轻合金精

1 密零部件增资 密零部件增资 21,987.63 21,987.63 22,155.78 21,987.63 21,987.63 22,155.78 168.15 100.00%

扩产项目 扩产项目

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）前次募集资金变更情况

报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项

目对外转让或者置换的情形。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：人民币万元

实际投资项目 截止日 承诺效益 最近三年实际效益

投资项 截止日

201 201 201 是否达到

目累计 累计实

2016 年 2016 年 2014 预计效益

序号 项目名称 产能利 5年 4年 5年 现效益

1-5 月 1-5 月 年度

用率 度 度 度

汽车轻合金

精密零部件

1 50% 779.31 - - 792.48 - - - 是

增资扩产项

目

（五）闲置募集资金的使用

1、公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议于 2013 年 08 月 15

日召开，并在 2013 年 09 月 02 日召开的公司二 O 一三年第三次临时股东大会会议，会

议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用

部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 10,000.00 万元，使用期限不

超过 12 个月，以上款项已于 2014 年 08 月全部归还。

2、公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议于 2014 年 08 月 06

日召开，并在 2014 年 08 月 25 日召开的公司二 O 一四年第二次临时股东大会会议，

会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确

保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部

分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 13,000.00 万元，使用期限不超

过 12 个月，以上款项已于 2015 年 08 月全部归还。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第五届董事会第二十七次会议及

第五届监事会第十三次会议于 2015 年 9 月 9 日召开，会议审议通过了《关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在满足募投项目建设资金需求并保证

募投项目正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过人民币 2,000 万元闲置募集资金

暂时用于补充流动资金，期限为不超过 6 个月，以上款项已于 2016 年 03 月全部归

还。

（六）期后配股募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司配股的批复》

（证监许可[2016]125 号）核准，本公司配股发行 56,323,001 股新股，发行价格为每股

人民币 9.56 元，募集资金总额为人民币 538,447,889.56 元，加上配股认购利息

22,584.44 元，扣除承销费用及其他发行费用共计 15,558,705.14 元后，净筹得人民币

522,911,768.86 元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验

证，并由其出具了广会验字[2016]G16013750010 号验资报告。

截至 2016 年 5 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集净资产总 累计利息收入 累 计 使 用 金 额

扣除手续费净 期末余额

直接投入募投 暂时补充流 购买保本型银

额指标 额

项目资金 动资金 行理财产品

522,911,768.86 -110.00 242,038,084.89 - - 280,873,573.97

截至 2016 年 5 月 31 日，募集资金投资项目已累计使用募集资金 242,038,084.89 元，

扣除银行结算手续费 110.00 元，剩余募集资金余额 280,873,573.97 元，与募集资金的期

末资金余额一致。

由于公司本次募集资金其中之一的项目实施主体为本公司的全资子公司广东鸿图

武汉压铸有限公司，为进一步规范募集资金的管理与使用，公司与广东鸿图武汉压铸有

限公司、中国建设银行股份有限公司武汉江夏支行以及广发证券股份有限公司签订了

《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至 2016 年 5 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

账 户 账 号 金额（元） 存储方式

中国建设银行银行股份有限公

44050170710100000031 267,227,423.97 活期

司肇庆市分行

中国建设银行股份有限公司武

42050114720800000212 13,646,150.00 活期

汉江夏支行

合 计 280,873,573.97

本公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对

募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随

时接受保荐代表人的监督。

2016 年 5 月 23 日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用配股

募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用配股募集资

金中的 13,015.95 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。广东正中珠

江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

进行了专项审核，并出具了广会所专字[2016]第 G16016700018 号鉴证报告。保荐机构

广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集

资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预

先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》 及公司募集资金管理制度等相关规定。该笔资金于

2016 年 5 月已置换完完毕。

七、募集配套资金采取锁价方式发行

（一）选取锁价发行方式的原因

本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提高本

次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。

1-1-1-208

广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

本次配套资金锁价发行对象中，科创公司为上市公司控股股东之一，高要国资及

其一致行动人高要鸿图为持有上市公司 5%以上的股东，与上市公司具有关联关系。除

上述情况外，其他锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。具体情

况参见本报告书“第三节 交易对方情况 之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排

本次锁价发行认购对象包括科创公司、高要国资及安鹏资本。本次认购募集配套

资金主要基于对公司未来发展的信心。

截至本重组报告书出具日，风投公司持有公司 35,543,732 股，全部为无限售条件的

普通股；科创公司持有广东鸿图 25,451,055 股，全部为无限售条件的普通股；粤丰公司

持有广东鸿图 1,248,000 股，全部为无限售条件的普通股。

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

科创公司、高要国资及安鹏资本均以自有或自筹资金进行认购本次募集配套资

金。

（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任

根据锁价发行对象科创公司、高要国资及安鹏资本与公司签订的《股份认购协

议》第八条违约责任：

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成

其违约，应按照本协议约定和相关法律规定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本

协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或因其未能及

时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的

违约或损害赔偿责任。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、公司无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意

见进行本次非公开发行的，公司应退还认购方已支付的履约保证金，并应按照认购方

本次认购资金的 10%向认购方支付违约金。

4、认购方违反本协议承诺，或无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行

本次认购义务，或因认购方原因无法进行本次认购的，公司有权没收认购方已支付的

履约保证金；如因此给公司造成其他损失的，认购方还应赔偿公司的全部经济损失。

5、如认购方未按本协议约定履行本次认购资金的支付义务，每逾期一日，应按逾

期支付金额的万分之三向公司支付迟延履行违约金，直至本次认购资金全部支付完

毕。认购方逾期超过五个工作日仍未能付清本次认购资金的，视为因认购方原因无法

进行本次认购，认购方应按照上述第（四）点承担违约责任。

6、发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：

（1）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履

行；

（2）本次非公开发行最终未能通过公司股东大会或未能获得中国证监会核准；

（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

如因上述原因终止本协议的，公司将认购方已缴纳的履约保证金及利息（按银行

活期存款利率计算，支付至本协议终止履行之日止）一次性返还给认购方。

（六）配套募集资金发行失败对上市公司可能造成的影响

1、本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易中公司将以锁价形式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行对象

对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对

上市公司经营运作具有较高认同感的投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因

此，本次募集资金失败的可能性较低。

2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成

功与否并不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案为公司通过发行股份及现金对价的方式购买四维尔股份 100%股权。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，公司向科创公司、高要国资及安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟

用于支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500 万套汽车饰

件项目的建设及支付本次交易的发行费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份

购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买

资产行为的实施。

3、公司可通过银行借款等方式筹集资金作为补救措施

2015 年、2014 年、2013 年，公司资产负债率分别为 47.26%、47.14%、47.21%，公

司资产负债率略高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司在合作银行的剩余未使用授信额度约为 19.12 亿元，公司

具有通过银行借款筹集资金的能力。若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情

况，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资

项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，

以弥补募集资金不足的情形。

八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范广东鸿图募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集

资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制订《广东鸿图科

技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监

督等内容。

（一）募集资金专户存储

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募

集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其

他用途。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放

于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、

商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一

方。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

（二）募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重

影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不

得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得

用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使

用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用

情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投

资计划以及投资计划变化的原因等。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个

月，且必须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》

或其他法规、规范性文件规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董

事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确

同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

（三）募集资金投向变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

1、取消原募集资金项目，实施新项目；

2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司或者公

司全资子公司变为公司的除外）；

3、变更募集资金投资项目实施方式；

4、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易

日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构

出具的意见。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见

后方可使用。

（四）募集资金管理与监督

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况

和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 1 次，并及

时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使

用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原

因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及

期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大

差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来

的收益的情况

本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中广信评估出具

的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号），其预测现金流中未包含募集

配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节 标的资产股权评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号），截至评

估基准日 2016 年 3 月 31 日，四维尔股份 100%股权的账面价值、评估方法、评估结果

及增值幅度如下：

单位：万元

标的资产 账面净资产 评估值 评估方法 作为评估结论 评估增值 增值率

四维尔股份 收益法、

42,417.83 169,178.28 收益法 126,760.45 298.84%

100%股权 资产基础法

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25 万元。

（二）评估方法简介及评估方法的选用

1、评估方法介绍

（1）资产基础法简介

资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路。评估中在假设四维尔股份持续经营的前提下，采用与委托评

估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负

债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌

握情况，分别采取如下具体方法进行评估：

①货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，对货币资金经核对无误后，以核

实后的账面价值确认评估价值。

②应收票据

对于应收票据，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、相关票据资

料等进行清查核实，以核实后的账面值确认评估值。

③应收账款和其他应收款

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、

销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证等替代程序进行清查核

实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风

险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。

④预付账款

对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

⑤存货

存货主要是原材料、委托加工物资、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品）、

在用周转材料。对于原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、在用周转材料等，

评估人员通过现场盘点、核查公司存货管理规程、相关存货购销合同，以核实后的账面

值确认评估值。对库存商品（产成品）采用实际成本法核算，账面成本构成合理。评估

人员对主要商品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的

库存商品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于正常销售的库存商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用

和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业

利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

其中：销售费用率和销售税金率按企业近 3 年度的销售费用和税金占营业收入的比

率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

⑥长期股权投资

本次评估的长期股权投资是由四维尔股份公司实际控股的子公司，故本次对该控股

子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得

出股东部分权益价值。

北美四维尔和上海沪渝汽车零部件有限公司已全额计提减值准备，评估值为 0。

⑦固定资产

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备类资产，对于

固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。

⑧在建工程

本次评估的在建工程主要为一厂涂装线改造和拆卸等土建工程等，对于在建工程的

评估，以核实后的账面价值确定评估值。

⑨无形资产——其他无形资产

对于无形资产-土地使用权，评估时采用市场比较法确定其评估值；

本次委托评估的其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件和账面未记录的

实用新型专利和外观设计专利、商标等。对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以

审查核实后的账面摊余值确定评估值。对于商标、专利采用收益法评估。

⑩长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产

对于长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，以审查核实后的账面值确

定评估值。

负债

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负

债评估值的做法进行。

（2）收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评

估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E=BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；

D－评估对象的付息债务价值；

B－被评估企业的企业价值：

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

= + ∑

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价

值；

P－被评估企业的经营性资产价值：

+1

= ∑ +

(1 + ) (1 + )

=1

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r－折现率；

n－评估对象的未来预测期。

对于全部投资资本，上式中 Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他

业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出

2、评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场

法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本

方法。

（1）市场法适用性分析

市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、

股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指

标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前

的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力

有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场条件下，不宜

采用市场法进行评估。

（2）收益法适用性分析

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①总体情况判断

根据对四维尔股份公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产

品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的四维尔股份公

司整体资产具有以下特征：

A.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

B.四维尔股份公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定

的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。

C.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能

够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济

利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益

能够用货币衡量。

D.根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），被评估资产属于汽车制

造业（I36），汽车制造业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。

②评估目的判断

本次评估目的是四维尔股份公司全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要

求评估人员在评估时，对四维尔股份公司的全部股东权益的市场公允价值予以客观、

真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现四维尔股份公

司经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，

以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

③会计报表判断

根据四维尔股份公司提供的会计报表进行分析，公司目前处于业务上升期，企业

整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。

使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理

的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了

评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合

采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。

（3）资产基础法适用分析

①从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务

资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

②从委估资产的可估算性方面判断

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价

值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用

年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其

实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础

法进行评估。

（三）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由

1、不同评估方法结果的差异

本次评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，两种

评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

项目 金额

收益法评估结果 169,178.28

资产基础法评估结果 65,929.73

差异 103,248.55

差异率 61.03%

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2、差异的原因及最终确定评估结果的理由

此次采用资产基础法对四维尔股份公司评估是以资产的成本重置为价值标准，反

映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国

民经济的变化而变化。四维尔股份公司实物资产主要包括存货、房屋建筑物、机器设

备、车辆、电脑等资产，无形资产主要为土地使用权、外购办公软件及自行开发专利

权等。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以

及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）

的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企已经营管理以及资产的有效

使用等多种条件的影响。由于四维尔股份公司属于制造业，其收入主要来自于生产汽车

外饰件系列（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列（出风口、

门扣手等）及其他塑料件（发动机罩等）等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产

存在一定的关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、

人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日 2016

年 3 月 31 日，在持续经营的假设条件下，标的公司的股东全部权益的市场价值为人民

币 169,178.28 万元。

（四）评估增值的主要原因

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经

过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖诸如客户资源、

商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，已形成了自己特有的

产品研发能力、技术业务能力以及良好的厂商资源、品牌优势等无形资产在内的企业整

体的综合获利能力等，因此评估结果较账面价值增值。

（五）重要的评估假设

1、重要假设

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结

果应进行相应的调整：

（1）本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此

为基础进行；

（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的

影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

（3）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、

客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评

估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日

有效的价格标准及价值体系。

2、评估基本假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产

的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的

市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地

位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自

愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用

中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时

又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采

用在用续用原则。

3、一般性假设

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（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策

在预期无重大变化；

（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、

国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

企业造成重大不利影响；

（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已

全部揭示。

（6）遵纪守法假设：假定四维尔股份公司完全遵守所有有关的法律法规。

（7）数据真实假设：是假定四维尔股份公司年度财务报告能真实反映其实际状况。

评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（8）政策一致假设：是假定四维尔股份公司会计政策与核算方法无重大变化。

（9）收入成本匹配假设：假定四维尔股份公司未来经营年度内的营业收入、成本

费用发生时匹配。

（10）优势假设：是假定四维尔股份公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费

用的投入，提高产品竞争力。

（11）收益稳定假设：是假定四维尔股份公司以评估基准日的实际存量用户为前提，

未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5 年后的

各年收益总体平均与第 5 年相同。

（12）方向一致假设：是假定四维尔股份公司在现有的管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（13）盈利能力不变假设：是假定四维尔股份公司的经营状况与盈利能力不因股权

变动事宜而发生变化。

（14）管理层稳定假设:被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管

理能力且负责任，保持良好的经营态势。

（15）假设长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司能严格执行其重建计划，在

2017 年恢复生产。

（16）上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司基准日时处于停产停工状态，假设上海

沪渝在结束相关诉讼后于 2017 年清算完毕并完成工商注销。

（17）假设北美四维尔继续担当四维尔股份公司的北美销售驻点。

4、关于评估对象的假设

（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。

（5）本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、

频率、环境等情况的改变。

（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役

权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范

围以外的法律问题。

（7）假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。

（8）被评估企业现有主营收入大部分与塑料电镀加工工艺有关。据了解现有汽车

行业（零部件）的塑料电镀多项质量指标与电镀工艺使用原料直接相关；而该行业存在

数量不少的企业为保证对应质量指标，采用的原材料与已实施的国家、行业标准及规定

存在冲突。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估假设企业的生产工艺符合国家标准。

（9）假设已获得且能持续获得高新技术企业资质的企业（包括四维尔股份、邦盛

零部件和四维尔丸井），并享受 15%的所得税优惠政策。

（10）长春四维尔公司的高新技术企业资质于 2016 年到期，其获得高新技术企业

资质具有较大不确定性，本次假设 2017 年及以后年度所得税率为 25%。

（11）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性。

（12）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响

其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所

在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（13）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求，企业

的产品均通过相关检测。

（14）尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅

限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解

等，未采用专业的检测及鉴定手段。

（六）资产基础法评估情况简介

资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路。评估中在假设四维尔股份持续经营的前提下，采用与委托评

估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负

债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌

握情况，分别采取如下具体方法进行评估：

1、各类型资产评估方法简介

（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，对货币资金经核对无误后，

以核实后的账面价值确认评估价值。

货币资金评估值为 74,686,690.58 元。

（2）应收票据

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于应收票据，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、相关票据资

料等进行清查核实，以核实后的账面值确认评估值。

应收票据评估值为 74,896,324.71 元。

（3）应收账款和其他应收款

对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、

销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证等替代程序进行清查核

实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风

险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。

应收账款和其他应收款评估值分别为：334,748,754.81 元、36,639,140.87 元。

（4）预付账款

对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

预付账款评估值为 22,360,988.41 元。

（5）存货

存货主要是原材料、委托加工物资、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品）、

在用周转材料。对于原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、在用周转材料等，

评估人员通过现场盘点、核查公司存货管理规程、相关存货购销合同，以核实后的账面

值确认评估值。对库存商品（产成品）采用实际成本法核算，账面成本构成合理。评估

人员对主要商品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的

库存商品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于正常销售的库存商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用

和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：

评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利

润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

其中：销售费用率和销售税金率按企业近三年的销售费用和税金占营业收入的比率

确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

存货评估值为 276,339,704.93 元。

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（6）长期股权投资

本次评估的长期股权投资是由四维尔股份实际控股的子公司，故本次对该控股子公

司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股

东部分权益价值。其中北美四维尔和上海沪渝汽车零部件有限公司已全额计提减值准备，

评估值为 0。

长期股权投资评估值为 373,050,830.60 元。

（7）固定资产

本次评估的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备类资产，对于

固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。

固定资产评估值为 108,686,160.00 元。

（8）在建工程

本次评估的在建工程主要为一厂涂装线改造和拆卸等土建工程等，对于在建工程的

评估，以核实后的账面价值确定评估值。

在建工程评估值为 1,902,366.66 元。

（9）无形资产

对于无形资产-土地使用权，评估时采用市场比较法确定其评估值；

本次委托评估的其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件等。对于企业使用

的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值。对于商标、专利

采用收益法评估。

无形资产评估值为 109,354,019.05 元。

（10）长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产

对于长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，以审查核实后的账面值确

定评估值。

长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估值分别为 28,944,140.73 元、

7,396,727.17 元、34,623,395.18 元。

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（11）负债

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负

债评估值的做法进行。

各项负债评估值如下：

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值

短期借款 254,450,000.00 254,450,000.00

应付票据 72,700,000.00 72,700,000.00

应付账款 246,010,394.98 246,010,394.98

预收账款 1,461,772.90 1,461,772.90

应付职工薪酬 5,485,532.36 5,485,532.36

应交税费 16,814,498.57 16,814,498.57

应付利息 370,647.11 370,647.11

应付股利 78,999,740.53 78,999,740.53

其它应付款 118,751,160.45 118,751,160.45

一年内到期的长期负债 11,781,160.12 11,781,160.12

长期借款 17,507,040.23 17,507,040.23

2、资产基础法评估结论

评估基准日 2016 年 3 月 31 日时，四维尔股份的总资产账面值为人民币 124,851.03

万元，评估值为人民币 148,362.92 万元，评估增值人民币 23,511.89 万元，增幅 18.83%；

负债账面值为人民币 82,433.19 万元，评估值为人民币 82,433.19 万元，评估无增减

变化；

净资产的账面值为人民币 42,417.83 万元，评估值为人民币 65,929.73 万元，评估增

值人民币 23,511.89 万元，增幅 55.43%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 3 月 31 日

被评估单位：宁波四维尔工业股份有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％

流动资产 1 78,283.33 81,967.16 3,683.83 4.71

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非流动资产 2 46,567.70 66,395.76 19,828.06 42.58

其中：长期股权投资 2 30,250.06 37,305.08 7,055.02 23.32

固定资产 4 6,279.43 10,868.62 4,589.19 73.08

在建工程 5 190.24 190.24 - -

无形资产 6 2,751.55 10,935.40 8,183.85 297.43

长期待摊费用 7 2,894.41 2,894.41 - -

递延所得税资产 8 739.67 739.67 - -

其他非流动资产 9 3,462.34 3,462.34 - -

资产总计 10 124,851.03 148,362.92 23,511.89 18.83

流动负债 11 80,682.49 80,682.49 - -

非流动负债 12 1,750.70 1,750.70 - -

负债合计 13 82,433.19 82,433.19 - -

净资产（所有者权

14 42,417.83 65,929.73 23,511.89 55.43

益）

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁波四维尔工业股

份有限公司全部权益价值为 65,929.73 万元（大写：人民币陆亿伍仟玖佰贰拾玖万柒仟

叁佰元）。

3、资产基础法评估值增减值的主要原因

（1）流动资产—存货评估值比账面值增值人民币 3,683.83 万元，增值率为 15.38%，

增值的主要原因是产成品以不含税市场价格为基础进行评估，评估值中含未实现的销售

利润，企业账面价值核算的是成本价。

（2）长期股权投资评估值比账面值增值 7,055.02 万元，增值率为 23.32%，增值原

因是：A、因为子公司经营盈利，其净资产价值高于原投资成本；B、子公司的实物资产

增值，导致其净资产高于原投资成本。

（3）固定资产—房屋建筑物评估值比账面值增值 2,484.78 万元，增值幅度 86.51%，

原值增值是评估基准日时，建筑材料、机械台班、人工价格等均较建成时间有一定幅度

的升高，同时评估值中包含部分账面没涵盖的的成本、开发利润、税费等，综合造成增

值。

（4）固定资产—机器设备评估值比账面值增值 2,104.41 万元，增值率为 61.76%。

造成本次评估增值的原因有：企业财务会计折旧年限与评估采用的经济使用年限存在成

新率的差异，导致评估值有较大的增值。设备增值的主要原因：企业财务会计折旧年限

与评估采用的经济使用年限存在成新率的差异，导致评估值有较大的增值。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）无形资产评估值比账面值增值 8,183.85 万元，增值率 297.43%，增值的原因：

①近年工业土地价格有一定的上升，形成增值；②增加了企业账外商标和专利技术资产

的评估价值，导致其他无形资产增值。

（七）收益法评估情况简介

四维尔股份未来年度收益的预测是由标的公司管理人员根据中长期规划提供的。评

估师分析了标的公司管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前

提及预测过程，基本采纳了标的公司管理人员的预测。标的公司未来年度盈利预测如下：

1、未来年度主营业务收入的预测

在考虑标的公司未来产品结构变化等因素的基础上，细分产品品种进行了收益预测。

主要产品销售收入预测如下：

单位：万元

2016 年 4-12

产品类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月

散热器格栅 68,323.83 108,884.72 112,186.31 116,456.10 123,678.21

汽车标牌 37,865.78 46,635.99 48,261.16 53,979.89 58,552.00

装饰条 35,715.51 48,509.64 58,360.33 60,361.83 66,068.03

出风口 18,913.28 23,311.42 23,738.77 26,023.66 26,359.09

2、未来年度营业成本的预测

结合标的公司各系列产品销售模式及定价情况，并参考标的公司历史年度毛利率水

平，对标的公司预测期成本进行了如下预测：

单位：万元

2016 年 4-12

产品类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月

散热器格栅 54,653.46 86,181.64 86,888.89 88,813.03 93,483.06

汽车标牌 27,375.71 33,972.30 34,740.68 38,424.35 41,346.95

装饰条 27,971.20 37,716.20 44,402.51 45,744.62 49,272.03

出风口 15,133.40 18,340.82 18,911.16 19,803.02 20,217.89

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3、其他业务收入与成本的预测

其他业务主要是企业出售给外协厂的半成品，以及次品、边角料等，对其进行了如

下预测：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

其他业务收入 9,799.44 13,906.91 14,796.46 15,341.38 15,908.74

其他业务成本 8,815.81 11,327.19 12,587.83 12,949.50 13,324.51

4、营业税金及附加的预测

标的公司为一般纳税人企业，增值税率为 17%。营业税金及附加包括城市维护建设

税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税

率分别为 7%、3%、2%。预测年度根据标的公司实际承担的税率水平进行营业税金及附

加的预测。

5、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

标的公司销售费用主要包括工资及社会保险费、运杂费、差旅费、折旧费及其他等。

①工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员人数变化、

现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。

②运杂费、差旅费、其他等费用：根据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合

标的公司实际情况进行预测。

③折旧：按标的公司评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资

产，按各类资产折旧年限综合计算确定。

（2）管理费用的预测

标的公司管理费用包括工资、社会保险费及福利费、折旧摊销、业务招待费、税金、

企管杂费、办公费、中介费、差旅费、汽车费、其他等。

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①工资：工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平

增长情况等综合计算确定。

②社会保险费及福利费：根据各项费用的计提比例进行预测，其中销售人员及生产

人员福利费统一在该科目预测。

③折旧与摊销：包含生产用固定资产、长期待摊费用和无形资产摊销：按企业评估

基准日现有生产用固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支

出资产，按各类资产折旧、摊销年限综合计算确定。

④企管杂费、办公费、中介费、差旅费、汽车费、其他等：此部分费用根据历史年

度费用占营业收入比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

（3）财务费用的预测

截至评估基准日，标的公司短期借款本金 59,725.00 万元，一年内到期的长期借款

余额为 3,680.02 万元，长期借款余额为 3,016.88 万元，利率按标的公司与借款银行签订

的借款利率估算。手续费参照历史数据进行预测。

6、所得税的预测

所得税按标的公司目前享受高新技术企业所得税为 15%的优惠税率进行预测，假

定标的公司所得税优惠到期后仍能继续获得此项优惠。

7、折旧及摊销的预测

预测期内每年资本性支出形成的各类资产，其折旧、摊销年限按相应资产的折旧及

摊销计提标准进行测算。并将折旧及摊销金额分别计入销售费用和管理费用中。

8、资本性支出的预测

固定资产更新支出及无形资产购置或开发等，主要是为了维持生产能力对于现有的

固定资产或无形资产的更新支出，本次评估中评估人员调查了解了相关建筑物、机器设

备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况及现状，参照目前各类资产的

年折旧额进行预测。

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广东鸿图股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司新增生产能力的资本性支出，主要为标的公司总部及其下属各分子公司未

来年度需要新增投资、更新改造项目的各项支出。新增投资主要是标的公司的控股子公

司长春四维尔，因 2015 年度的火灾事件需要对灾后的厂房及生产设备鉴定后再进行重

建，该重建项目已经于 2016 年 5 月开工建设，预计 2017 年全部完工投产。更新改造项

目则是各分子公司对生产用的固定资产更新维护的支出。

根据标的公司管理层的预测结果以及在建项目的整体建设规划，对此部分新增投资

投入进行了资本性支出的测算。

9、营运资金增加额的预测

营运资金的预测，是在对标的公司最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分

析和判断的基础上，结合标的公司目前及未来发展趋势加以调整。通过计算一个资金周

转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。

10、折现率的预测

折现率采用加权平均资本成本 WACC 的方式进行测算。其中，股权期望回报率和

无风险收益率分别采用 CAMP 模型以及国债长期收益率的方式进行确定。CAPM 模型

中，选取了汽车零部件行业进行 β 系数及期望回报率的测算，在考虑目标资本结构的基

础上，最终确定标的公司的股权期望回报率。加权平均回报率公式如下：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股权期望回报率；

D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的

股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用

公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

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为确定股权回报率，本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or

“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它

可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额

回报率；Rc 为公司特有风险超额回报率

A、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。通过中国债券信息网—中央结算公司查出 2016 年 3 月 31 日的 10 年期国

债收益率为 2.9604%。

B、股权风险收益率的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求

的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指

标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的

经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300 指数成份股的指数收益率作为股票投资收

益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。

计算原理：

股权风险收益率是投资者投资股票市场的超过无风险收益率的部分。正确地确定风

险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，

IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均年复利回报率为

11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个超额收益率就被认为是股

权投资风险超额收益率 ERP（EquityRiskPremium）。借鉴美国相关部门估算 ERP 的思

路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风

险收益率 ERP：

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确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量

股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能

最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔

500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深

300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深

A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场

整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股

本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，

存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一

定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差

异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择以 2000 年作为计算 ERP 平均值的起始

年度，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其当年到 2000 年的平均值投资

回报率作为其未来可能的投资回报率。另一方面，我们知道中国股市起始于上世纪 90

年代初期，但最初几年发展及不规范，直到 1997 年之后才逐渐走上正规，2000 年起才

日趋完善。考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时，计算的最早滚动时间起始

于 2000 年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2009、2010……2014 年的

ERP，也就是 2009 年 ERP 的计算采用的年期为 2000 年到 2009 年数据（9 年年期），该

年度 ERP 的含义是如果在 2000 年购买指数成份股股票持有到 2009 年后每年平均超额

收益率；2010 年的 ERP 计算采用的年限为 2000 年到 2010 年（10 年年期），该年度 ERP

的含义是如果在 2000 年购买指数成份股股票持有到 2010 年后每年平均超额收益率；以

此类推，当计算 2014 年的 ERP 时我们采用的时间年期为 2000 年到 2015 年（15 年年

期），该年度 ERP 的含义是如果在 2000 年购买指数成份股股票持有到 2015 年后每年平

均超额收益率，随着年期的增长，股票市场的波动也会被平滑化，更易于体现真实的股

票市场超额收益率。

指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时

采用每年年底时沪深 300 指数的成分股，既当计算 2010 年 ERP 时采用 2010 年底沪深

300 指数的成分股；计算 2009 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2009 年底的成分股。

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数据的采集：本次 ERP 测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股

每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因

此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是 Wind 数

据中的年末“定点复权”价，复权基期为 1997 年 12 月 31 日。例如在计算 2010 年 ERP

时选用数据是从 2000-12-31 起至 2010-12-31 止的以 1997 年 12 月 31 日为基准的年末定

点复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

Pi Pi1

Ri = (i = 1,2,3, … … , N)

Pi1

式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（定点复权价）

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

∑ni=1 R i

An =

N

式中：An 为第 1 年（当计算 2010 年 ERP 是即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平

均值，n=1,2,3,…10，N 是计算每年 ERP 时的有效年限，例如计算 2010 年时，N=10，

计算 2009 年时由于计算年限是从 2000 年到 2009 年，因此 N=9。

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

(i1) Pi

Ci = √ 1(i = 2,3, … N)

P1

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（定点复权价）

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无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风险收

益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益

率。由于企业存续时间一般较长，且评估的收益预测期限为永续，所以我们选择 WIND

系统中导出的每年年末距到期日剩余年限超过 10 年的国债收盘到期收益率。

将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300

个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，每年 ERP 的估

算分别采用如下方式：

算术平均值法：ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,…N)

几何平均值法：ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,…N)

通过估算我们可以分别计算出 2003、2004、…、2014 年每年的市场风险超额收益

率 ERPi，由于本次我们评估是要估算未来的 ERP，因此我们最终需要选择上述 2009-

2015 年每年 ERP 的平均值作为我们需要估算的未来的 ERP.我们的估算结果如下：

2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300）

无风险收益率 Rf（距到期剩余 ERP=Rm 几何平均值-

序号 年份 Rm 几何平均值

年限超过 10 年） Rf

1 2009 18.21% 4.05% 14.16%

2 2010 13.47% 4.25% 9.23%

3 2011 5.33% 3.89% 1.44%

4 2012 6.26% 4.11% 2.15%

5 2013 8.99% 4.27% 4.72%

6 2014 14.40% 4.27% 10.14%

7 2015 15.11% 4.08% 11.03%

平均值 11.68% 4.13% 7.55%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计

算的的 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过 10 年，因此

我们认为选择 ERP=7.55%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C、股票市场风险系数 β（Levered β）的确定

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β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票

的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为汽车零部件行业，通过万得软

件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 0.9242。

板块名称 SW 汽车零部件Ⅲ

证券数量 61

标的指数 沪深 300

计算周期 周

时间范围 从 2013/4/1 至 2016/3/31

收益率计算方法 普通收益率

剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比

加权方式 总市值加权平均

原始 beta 1.0564

加权调整 Beta 1.0378

加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9401

加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9242

D、估算企业特有风险收益率 Rs

经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经

营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客

户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为

0.65%。具体分析如下：

取值

序号 叠加内容 说明

（%）

1 企业规模 企业规模为中型企业 0.05

2 企业所处经营阶段 企业处在经营上升阶段 0.05

企业进入汽车零部件行业已有超过

3 历史经营情况 0.05

10 年时间，经营良好，有盈利

企业的资产负债率较高，财务风险

4 企业的财务风险 0.1

高

5 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.05

企业经营业务、产品和地区的分 市场主要是浙江、长春、广东和四

6 0.05

布 川的整车厂

7 公司内部管理及控制机制 公司的内部管理和控制机制较完善 0.1

8 管理人员的经验和资历 公司管理人员的经验较丰富 0.1

主要依托于各个整车厂，对单一整

9 对主要客户及供应商的依赖 0.1

车厂的依赖度较低

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取值

序号 叠加内容 说明

（%）

合计 0.65

E、现行股权收益率的测算

将以上所测算数据代入 CAPM 公式，可获取对被评估企业的股权期望回报率。

①债权回报率的确定

本次评估以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业自身贷款利率水平，确定本次

评估的债权年期望回报率。

②被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可通过加权平均的方式计算总资本加权平均回报率，

其测算公式如下：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；

D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据 15%的所得税率计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 10.32%，本次

评估以其作为被评估企业的收益法折现率。

11、终值预测

假定四维尔股份以评估基准日的现有客户为前提，未来能够持续经营，股东于年度

内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相

同。

根据以上收益法参数确定过程，本次收益法评估现金流量折现表如下：

单位：万元

2016 年 4- 2021 年及以

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

12 月 后年度

一、营业收入 165,018.05 235,439.46 257,599.23 282,667.31 309,890.76 309,890.76

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其中：主营业务收入 155,218.61 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 293,982.02

其他业务收入 9,799.44 13,906.91 14,796.46 15,341.38 15,908.74 15,908.74

减：营业成本 126,286.99 178,510.84 194,173.16 211,899.55 231,996.64 231,996.64

其中：主营业务成本 117,471.18 167,183.65 181,585.33 198,950.05 218,672.13 218,672.13

其他业务成本 8,815.81 11,327.19 12,587.83 12,949.50 13,324.51 13,324.51

减：营业税金及附加 662.99 1,159.87 1,383.46 1,673.91 1,968.52 1,968.52

减：销售费用 5,535.88 8,310.55 9,092.59 9,952.79 10,883.38 10,883.38

减：管理费用 14,043.74 20,039.60 21,844.48 23,872.66 26,096.99 26,096.99

减：财务费用 2,576.21 3,420.66 3,489.73 3,440.33 3,414.88 3,414.88

减：资产减值损失

二、营业利润 15,912.24 23,997.94 27,615.81 31,828.07 35,530.35 35,530.35

加：补贴收入 325.00

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 16,237.24 23,997.94 27,615.81 31,828.07 35,530.35 35,530.35

减：所得税 2,492.82 3,990.46 4,556.06 5,168.66 6,110.38 6,110.38

四、净利润 13,744.42 20,007.48 23,059.75 26,659.41 29,419.97 29,419.97

加：税后利息 2,180.76 2,851.80 2,913.93 2,881.62 2,827.52 2,827.52

加：折旧及摊销 5,207.50 8,260.15 8,814.33 8,515.53 8,359.81 8,359.81

减：资本性支出 5,385.43 10,920.19 5,150.70 3,421.28 3,218.08 8,359.81

减：营运资金增加额 9,290.75 5,065.20 5,061.29 5,725.55 6,217.83 -

权益自由现金流 6,456.50 15,134.04 24,576.02 28,909.73 31,171.39 32,247.49

折现率 10.32% 10.32% 10.32% 10.32% 10.32% 10.32%

折现年期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500

权益自由现金流现值 6,222.77 13,386.06 19,702.60 21,008.70 20,532.59 205,842.18

收益法评估值 286,694.90

加：溢余资产 3,883.36

加：非经营性资产 23,457.31

减：非经营性负债 22,792.05

减：付息债务 66,421.90

股东全部权益评估值 224,821.62

扣除少数股东权益后

169,178.28

评估值

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二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与

目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有执行其资产评估业务

的资格。广东中广信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影

响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

广东中广信资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提

按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值

参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公

允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确

定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具

备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等

法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

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综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估的合理性分析

本次对四维尔股份股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利行业

环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入

预测是在综合分析标的公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业

总体发展趋势，并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。

1、营业收入预测的合理性

（1）标的公司预测期营业收入增长

2015 年年 9 月 29 日，国务院常务会议决定，从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月

31 日，对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。据中国汽工

业协会统计，2015 年我国汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增

长 3.25%和 4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场

前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。根据同花顺数据，汽车零部

件行业上市公司 2013-2015 年销售收入平均增速为 14.94%。

标的公司 2011-2015 年经审计的销售收入分别同比增长 16.01%、36.08%、16.97%、

13.48%以及 25.69%。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第

271 号），2016 年-2020 年度销售收入分别同比增长 27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、

和 9.63%。其中，2016 年预计销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井 2015 年

1-3 月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在历史水平范围内，因此未来年度的收入

预测具有合理性。

（2）市场总量及潜在客户群体增长对预测销售收入实现的保证

标的公司产品类别覆盖散热器格栅、汽车标牌、出风口、装饰条、车轮盖等系列产

品。

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近年来，随着汽车整车厂商陆续进入中国，由于 OEM 市场客户集中且相同品种批

量采购规模较大，有利于零部件供应商实现规模化生产，提高生产效率并获得稳定订单

（例如日产全球采购计划）。

2、毛利率预测的合理性

四维尔股份对外销售的产品主要包括散热器格栅、标牌、出风口、装饰条、车轮盖

等系列。报告期内主要产品的毛利率情况如下：

产品类别 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

散热器格栅 19.19% 20.85% 20.13%

汽车标牌 28.86% 28.75% 27.42%

出风口 20.72% 21.05% 21.58%

装饰条 22.90% 22.48% 21.58%

预测年度，四维尔股份计划进一步优化产品结构，提升盈利能力较强产品的销售占

比，进一步提升盈利空间，并据此进行了未来年度的盈利预测，如下表所示：

产品类别 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

散热器格栅 20.01% 20.85% 22.55% 23.74% 24.41%

汽车标牌 27.70% 27.15% 28.02% 28.82% 29.38%

装饰条 21.68% 22.25% 23.92% 24.22% 25.42%

出风口 19.99% 21.32% 20.34% 23.90% 23.30%

由上表中数据可以看出，四维尔股份未来年度产品结构的调整，对毛利较高的产品

系列进行优化升级，包括汽车标牌、装饰条和门扣手等。

3、期间费用预测的合理性

报告期内标的公司规模效应明显。随标的公司销售规模的进一步扩大，标的公司经

过前期的大幅建设投入，无论在业务模式、团队建设还是物流配套设施层面，均能为标

的公司提供更为稳定的发展支持。在规模效应的作用下，标的公司未来年度的期间费用

率水平预计会进一步下降。

管理费用占比从 2014 年的 9.58%小幅下降到 2015 年的 8.93%，每年对管理费用进

行优化。

销售费用将控制在销售收入的 4.05%以内。

财务费用：由于近年来利率的下调直接影响降低了财务费用的占比。

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因此，未来年度规模效应所带来的期间费用率的下降，会进一步提升标的公司的盈

利空间。

结合以上对标的公司未来市场前景、规模效应、销售模式、盈利水平空间的综合分

析、判断，本次对标的公司未来年度的盈利预测较为谨慎、合理，具有可实现性。本次

对标的资产的购买将有效提升上市公司的盈利水平。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次交易标的在后续经营过程中，政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公

司所处行业发展趋势良好，不存在宏观政策、经济环境以及技术方面的重大风险。此外，

交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。

综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不

利影响。

（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若

有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应

标的公司拥有多年的汽车零配件研究和管理经验，而上市公司正处于战略发展转型

期。因此，本次交易可为上市公司大力发展汽车零配件创造良好的条件并奠定坚实的基

础。上市公司和标的公司之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、本次交易的

背景及目的之（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。

（五）本次交易作价公允性分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构广东中广信资产评

估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产

基础法和收益法对截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产 100%股权的价值进行了评估，资

产基础法的评估结论为 65,929.73 万元，收益法评估结论为 169,178.28 万元。最终以收

益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 164,470.25 万元。

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1、本次评估定价与账面净值产生重大差异的原因

本次交易标的股东全部权益评估结论为 169,178.28 万元，较审计后的账面净资产增

值 126,760.45 万元，增值率为 298.84%，评估增值率较高的原因主要为：

本次交易对四维尔股份股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利

行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，收益法评估结论中还包括

了企业不可确指的无形资产的价值，比如品牌影响力、管理层的专业技能等。

2、标的公司与同行业可比上市公司市盈率和盈利情况的比较、分析

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，标的公司主营的

汽车零配件属于 C3660 类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车

制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到标的公司

产品类别以及销售模式的相关性，国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公

司包括：中鼎股份、奥特佳、松芝股份、京威股份、双林股份、凌云股份和星宇股份。

以上可比上市公司的市盈率和盈利情况如下：

2016 年第一季度

上市公司 动态市盈率 静态市盈率 2015 年度净利率

净利率

中鼎股份 27.54 34.62 11.46% 13.52%

奥特佳 39.25 54.45 8.99% 7.57%

松芝股份 18.86 23.84 11.49% 9.31%

京威股份 15.71 27.63 12.81% 6.27%

双林股份 35.83 46.46 9.95% 11.85%

凌云股份 41.35 36.98 4.18% 5.18%

星宇股份 31.79 34.85 11.90% 10.92%

平均 30.05 36.98 10.11% 9.23%

注：数据来自 wind 资讯，动态市盈率及静态市盈率取自广东鸿图第六届董事会第七次会议召开

日，即 2016 年 9 月 1 日数据

根据收益法评估结论 169,178.28 万元以及 2016 年度预测归母净利润 12,240.48 万

元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份公司的动态市盈率为 13.82 倍；

如按交易对方 2016 年 12,250.00 万元的承诺净利润测算，四维尔股份公司对应的动态市

盈率为 13.81 倍。以上四维尔股份公司两种口径的动态市盈率均小于以上可比上市公司

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动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购四维尔股份公司 100%股权

的收益法评估作价的动态市盈率低于 A 股可比上市公司平均水平。

另外，四维尔股份公司 2015 年度净利率为 5.62%，2016 年及以后年度预测的净利

率在 7.44%-9.49%之间，低于 A 股可比上市公司的 2015 年平均净利率水平，预测较为

谨慎。

综上，本次评估定价较账面净值增值较高具有合理性。

3、汽车零配件行业状况对评估增值的影响

得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部

件行业取得了长足的发展。

（1）中国乘用车市场空间广阔

汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经

成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015 年我国汽车产销量分别达到

2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%。未来几年，中国汽车产业将

进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的

发展空间。

（2）行业集中度较低，系统集成供应商有望快速扩张

我国汽车零部件企业数量众多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、

产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。随着整车企业

对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场

份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。由于 OEM

市场客户集中且相同品种批量采购规模较大，有利于零部件供应商实现规模化生产，提

高生产效率并获得稳定订单，同时依托整车厂的售后服务体系可以节约供应商自身的营

销服务费用。

（3）零部件产业向中国转移

四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。我国汽车零部件工业是伴随整车

厂起步发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部件企业通过加强技术引进、改造，改

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产品竞争力，扩大了市场规模，开始步

入了成长期。近年来国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，在加剧

竞争的同时也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。近年来，随着汽车整车厂陆续

进入中国，为其配套的零部件公司，包括世界著名的博世、德尔福、伟世通、电装、博

格华纳、江森自控等跨国零部件公司也纷纷来华投资，几乎都在中国建立了合资、独资

企业。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份属于具有传统制造重资产型企业，因此截

至评估基准日的净资产账面值较高；四维尔股份所汽车零配件制造行业发展空间广阔，

该公司目前已经获得一定的市场地位，未来成长性较高；预测期内，四维尔股份的净利

率低于 A 股可比上市公司当前平均净利率水平，预测较为谨慎；另外，与 A 股可比上

市公司平均市盈率相比，本次广东鸿图收购四维尔股份 100%股权的收益法评估作价的

动态市盈率处于较低水平。综上，本次交易对四维尔股份 100%股权评估定价较四维尔

股份账面净值增值较高具有合理性。

（六）业绩承诺的合理性分析

根据《资产购买协议》、，四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、

星瑜投资、夏军承诺如下：

四维尔股份全体股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称

“业绩承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并报表归

属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元（指人民币元，

下同）、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元（以下简

称“承诺净利润”）。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场空间广阔，随着行业竞争环境

变化及产品结构调整，标的公司的应收账款周转率、存货周转率等指标未来将得以提升，

而与同行业可比上市公司的净利率相比，标的公司未来三年的预测净利率处于较低水平，

因此，业绩承诺中预计未来年度净利润增长较快具有合理性。

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（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买上海

四维尔控股集团有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.、慈

溪市钶迪机械配件有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司、宁波汇鑫投资有限公司、

上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军合计持有的宁波四维尔

工业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），

同时向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏

资本创新有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。广东中

广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对本次重大资产重组拟购买的标的资产

进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中广信评报字[2016]第 271 号《广东

鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股

份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《评估报告书》及相关

文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次评估的评估机

构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表

独立意见如下：

一、本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经

办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

二、评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法

规规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具

有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状

况，评估方法选择恰当、合理。

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三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产

重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的

资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本

次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原

则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的

市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据

标的资产的评估值协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，本

次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产重组的

交易定价公允。

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第八节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2016 年 9 月 1 日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美

国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份

实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫

投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协

议》。

2016 年 9 月 1 日，上市公司与科创公司、高要国资、安鹏资本三名认购对象签署

了《股份认购协议》。

二、《资产购买协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

本次交易中，四维尔股份 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中

广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定

的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信

评报字[2016]第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100%股权的评估值为 169,178.28

万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 164,470.25 万元。

《资产购买协议》约定上市公司拟向交易对方购买的标的资产为标的公司 100%股

权，交易对方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计 100%股权转让给上市公司，

本次交易前标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如

下表所示：

股权结构 转让股权

序 拟转让出资 交易价格

股东姓名/名称 出资金额 拟转让股权

号 持股比例 金额（万 （万元）

（万元） 比例

元）

1 四维尔集团 3,501 28.93% 3,501 28.93% 48,898.26

2 美国邦盛 2,720 22.48% 2,720 22.48% 37,990.08

3 钶迪机械 2,100 17.36% 2,100 17.36% 29,330.58

4 维科精华 1,400 11.57% 1,400 11.57% 15,023.97

5 汇鑫投资 800 6.61% 800 6.61% 11,173.55

6 科闻投资 604 4.99% 604 4.99% 8,436.03

7 星瑜投资 500 4.13% 500 4.13% 6,983.47

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8 夏军 475 3.93% 475 3.93% 6,634.30

合 计 12,100 100.00% 12,100 100.00% 157,675.62

（二）股份发行及现金支付方式

1、股份支付及现金支付金额

各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买各交易对方所持有的

标的资产，其中发行股份支付比例合计为 60%，即本次发行的股份价值总计为人民币

98,682.15 万元， 按照 本次发 行的 发行价 格 计算， 上市 公司向 交 易对方 合计 发行

54,072,410 股股份；现金支付比例合计为 40%，总计人民币 65,788.10 万元。

各方确认，上市公司向交易对方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

支付方式

转让标的公司 交易价格（万

交易对方 支付现金 发行股份 股份支付金额

股份（股） 元）

（万元） （股） （万元）

四维尔集团 35,010,000 48,898.26 9,812.86 21,416,660 39,085.40

美国邦盛 27,200,000 37,990.08 37,990.08 - -

钶迪机械 21,000,000 29,330.58 11,317.12 9,870,387 18,013.46

维科精华 14,000,000 15,023.97 - 8,232,310 15,023.97

汇鑫投资 8,000,000 11,173.55 2,242.30 4,893,839 8,931.26

科闻投资 6,040,000 8,436.03 1,692.94 3,694,848 6,743.10

星瑜投资 5,000,000 6,983.47 1,401.44 3,058,649 5,582.03

夏军 4,750,000 6,634.30 1,331.36 2,905,717 5,302.93

合计 121,000,000 164,470.25 65,788.10 54,072,410 98,682.15

注：（1）上市公司向交易对方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为对上市公司的捐赠；

（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

2、股份发行价格

公司本次发行价格按定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前 60 个

交易日的广东鸿图股票交易均价的 90%确定，即 18.25 元/股；本次发行的股份性质为人

民币普通股，每股面值人民币 1 元。本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金

对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则

按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日）前，广东鸿图如有分红、

派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0

＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

3、订金

标的公司同意在《资产购买协议》签订后 5 个工作日内将上市公司向标的公司支付

的 1,700 万元交易保证金全额退还给上市公司。

上市公司同意在《资产购买协议》签订且四维尔集团将其所持标的公司 2,400 万

股股份质押给上市公司并办理了质押登记手续后两个月内，分两期向四维尔集团支付

订金 1 亿元（以下简称“订金”），其中第一期 6,000 万元在《资产购买协议》签订

且办理了前述股权质押后 5 个工作日内支付。

《资产购买协议》生效后，四维尔集团同意在收到上市公司支付的本次交易的现金

对价当天将订金不计息返还给上市公司。如本次交易未能通过中国证监会核准或未能获

得其他监管部门的同意，则四维尔集团应在中国证监会审议不通过本次交易或其他监管

部门作出不同意本次交易书面文件（以时间较前者为准）之日起 6 个月内将订金返还给

上市公司，并按照届时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率向上市公司支付订金利

息（计息期间自订金实际支付至实际偿还之日止）。

（三）发行股份购买资产的锁定期安排

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份及钶迪机械、维科

精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之

日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图

4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股

份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维

尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政

策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项审核意

见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下

公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×

30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（2）第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除

限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的

广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可

解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项审核意

见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除

限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取

得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价

格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

上述业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额详见本节“（七）业绩承诺、

对价调整及补偿措施”。

3、广东鸿图将根据标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润和标的

资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由

业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。

4、本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配

股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。

5、若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意

见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）标的资产的过户和交易对价的支付

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易取得中国证监会核准批复后 60 个工作日内（除非另有约定），由交易

对方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将其所持标的公司的全部股权变更登记

到广东鸿图名下；在交割日后，协议各方互相协助完成对标的公司过渡期损益的专项审

计，并按相关规定办理本次发行及其他与本次交易有关的各项事项。

2、本次交易同时，广东鸿图将通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案

由广东鸿图自行决定。广东鸿图同意在募集配套资金到帐之日起 10 个工作日内向交易

对方支付现金对价。如广东鸿图在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成配

套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，广东鸿图将以自有资金支付现金对价，

并在前述 6 个月期限届满后 10 个工作日内支付给相应的交易对方。

3、由于四维尔集团同意代钶迪机械履行《资产购买协议》下的业绩和资产减值补

偿义务，钶迪机械同意将其在本次交易中获得的现金对价中的 67,946,280.99 元转让给

四维尔集团，并由广东鸿图在向钶迪机械支付现金对价时直接将前述款项支付给四维尔

集团。广东鸿图向四维尔集团支付了前述款项后，视同已向钶迪机械支付了等额的现金

对价。

（五）标的资产在过渡期内的安排

1、为保证标的公司业务的平稳过渡，协议各方同意，除本协议另有约定外，交易

对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、

销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。

2、交易对方保证广东鸿图在本协议签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理

的知情权，广东鸿图并有权向交易对方提出质询，交易对方应在收到广东鸿图的质询后

5 个工作日内如实、全面作出书面回复。

3、在本协议签订日起至交割日止期间，广东鸿图对标的公司经营管理的知情权包

括以下几个方面：

（1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权

向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。

（2）交易对方应督促标的公司按时向广东鸿图提供以下资料和信息：

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广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

①每个季度结束后 15 个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金

流量表等；

②每个月结束后 10 个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表

等。

4、过渡期内，交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公

司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得广东

鸿图的认可。

5、过渡期内，标的公司未经广东鸿图同意不得与交易对方及其关联方发生任何关

联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外），也不得

未经广东鸿图同意对外提供担保。

6、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、

调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大

不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成 0.5%以上减

值的情形。

7、交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配

或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。

8、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追

偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外购买或处置任何收

入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司

确因生产经营需要发生前述事项的，四维尔股份全体股东及标的公司需提前书面告知并

取得广东鸿图的认可。

9、标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，交易对方应确保标的公司事先取

得广东鸿图的书面同意。

（六）上市公司与标的公司的公司治理

1、本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背

资本市场监管要求和广东鸿图整体发展战略。