文灿股份(603348):2023年年度股东大会会议资料

 
原标题:文灿股份:2023年年度股东大会会议资料

文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co., Ltd.





2023年年度股东大会会议资料
（股票代码：603348，点冷机转债代码：113537）







二零二四年五月




目 录


公司 2023年年度股东大会会议议程.......................................................................... 3
公司 2023年年度股东大会会议须知.......................................................................... 5
议案一：关于文灿集团股份有限公司 2023年年度报告及其摘要的议案.............. 6 议案二：关于文灿集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告的议案.............. 7 议案三：关于文灿集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告的议案............ 14 议案四：关于文灿集团股份有限公司 2023年度财务决算报告的议案................ 17 议案五：关于文灿集团股份有限公司 2023年度利润分配预案的议案................ 21 议案六：关于 2024年续聘会计师事务所的议案.................................................... 22 议案七：关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案...... 23 议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 29 议案九：关于修订公司制度的议案（需逐项表决）.............................................. 30
公司 2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年 5月 22日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：2024年 5月 22日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125号文灿集团股份有限公司会议室 A1
大会召集人：公司董事会
参加会议人员：
一、截至 2024年 5月 16日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。

会议议程:
一、与会人员签到登记、领取会议资料
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议各项议案
1.关于文灿集团股份有限公司 2023年年度报告及其摘要的议案
2.关于文灿集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告的议案
3.关于文灿集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告的议案
4.关于文灿集团股份有限公司 2023年度财务决算报告的议案
5.关于文灿集团股份有限公司 2023年度利润分配预案的议案
6.关于 2024年续聘会计师事务所的议案
7.关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案
8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9.00关于修订公司制度的议案（需逐项表决）
9.01关于修订《董事会议事规则》的议案
9.02关于修订《独立董事工作制度》的议案
五、独立董事述职
六、股东发言、提问及解答
七、推选计票和监票人员
八、股东表决，填写表决票、投票
九、统计投票表决结果（休会）
十、宣读投票表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

公司 2023年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。


议案一：
关于文灿集团股份有限公司 2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2023年年度报告及摘要，并已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（）进行了披露。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。




文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日


份有限公 规和《文灿 定的《文灿集 ： 经营情况 据   2023年度 团股份有限公 团股份有限公   事会工作报 司章程》的规定 2023年度董事  
2023年   2022年   本期比上年同 期增减(%)  
510,148.65   522,957.40   -2.45  
5,043.27   23,757.79   -78.77  
4,484.23   25,702.60   -82.55  
77,856.29   58,039.85   34.14  
2023年末   2022年末   本期末比上年 同期末增减 （%）  
322,387.63   304,660.62   5.82  
773,578.99   735,064.41   5.24  
（二）2023年度主要经营情况
1、2023年公司整体情况
报告期内，公司实现营业收入 510,148.65万元，较上年减少 2.45%，其中，高压铸造产品收入 197,320.74万元；低压铸造产品收入 17,675.15万元；重力铸造产品收入 262,866.59万元。公司 2023年实现净利润 5,043.27万元，较上年同比减少 78.77%；如扣除收购百炼集团的影响，公司 2023年实现净利润 4,742.13万元，同比减少 73.14%。

2、收入与利润变动情况
公司 2023年整体收入与利润变动主要受以下综合因素影响：（1）国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车厂商竞争格局持续演变，叠加上半年部分客户车型更新换代等原因影响，公司对部分新能源汽车客户产品收入未达预期，同时为该部分客户新增产能设备已经开始折旧，对公司盈利能力造成影响；（2）百炼集团部分工厂由于产品交付延迟，造成质量成本、人工薪酬及能源成本支出增加；（3）公司部分工厂递延所得税资产发生转回，导致所得税费用同比有所增加。

随着一体化结构件新项目产品在 2024年逐步大规模量产，公司新能源汽车产品在 2024年第一季度开始迎来全新的销售周期，公司新能源汽车产品销售将保持良好的增长率。此外，公司墨西哥圣米格尔工厂（一期）已完成部分重力铸造和高压铸造产线布局，当前高压铸造产品开始小批量交付。2024年，公司将继续拓展全球客户，丰富产品结构，提升产能利用率，保证客户产品的交付，积极推进墨西哥等地新工厂持续建设及产能释放工作，进而提高公司长期盈利能力。

3、2023年的重要工作成果
报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：
（1）顺应汽车智能电动化发展趋势，拓展一体化车身件新客户
报告期内，汽车整车厂商间竞争格局持续演变，市场环境充满挑战，但公司通过前瞻布局，努力在供应链高端和高附加值环节巩固先发优势。

报告期内，公司大型一体化车身件量产良品率进一步突破，稳定在 95%及以上，突显公司的技术优势。凭借公司在成本管控、先进成熟工艺和技术领域深厚的经验积累，报告期内公司拿到客户定点项目的订单总金额获得新突破，部分重点项目如下：在大型一体化车身件领域，公司获得多家汽车客户共十一个大型一体化结构件定点，包括后地板、前舱、上车身侧围项目，采用压铸吨位为4500T-9000T压铸机生产，均在 2024年第三或第四季度逐步开始量产，其中一款超大尺寸后地板为国外知名汽车客户的整车验证（测试）产品；在电池盒产品领域，公司获得汽车领域的三个电池盒项目定点，其中两个产品的终端客户为德国知名汽车整车厂；在电机壳领域，公司获得了某客户包括电机壳在内的多个电机及电控产品定点；在卡钳领域，百炼集团成为采埃孚（ZF）两款铝制刹车卡钳的全球范围内主要供应商，项目全生命周期总销售金额预计约为 1.42亿欧元，终端应用车型为宝马汽车（BMW）全球新一代纯电平台。

近期，公司还获得两家汽车客户共两个一体化后地板定点和某新开发客户两个车身结构件定点。

上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、电池盒、电机壳和卡钳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位。公司一体化结构件屡获定点，彰显公司在一体化铝压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任，当前尚有多家客户与公司洽谈一体化压铸合作，为公司业绩稳定和未来发展夯实基础。

（2）坚持研发创新和技术引领，深化上下游战略协同体系
在研发方面，公司以开发高精尖产品为落脚点，致力于高端模具制造与压铸工艺的创新，着力缩短产品开发周期，快速响应不同客户需求。报告期内，文灿研究院与赛力斯汽车共同进行 9000T超大型一体化车身后地板的设计与优化，并由文灿研究院独立自主完成了生产该后地板的压铸模具设计与制造。目前该一体化后地板已在重庆基地量产，良率达到 95%以上，经量产数据验证，文灿研究院设计与制造的 9000T模具除了结构更大型、更精密、更复杂外，在高真空技术、模温控制技术、压铸工艺技术方面已然达到国际先进水平。

在战略客户合作方面，报告期内，公司与上海蔚来汽车有限公司签署《战略合作框架协议》，双方在供应链近地化、低碳化、数字透明化以及全球化四大维度进行深度合作。通过开放合作、深度融合，与客户共体时艰，确保供应链稳定，为公司带来了新的机会。

在战略供应商合作方面，报告期内，公司与战略供应商力劲科技集团有限公司子公司签订《设备采购框架协议》，进一步深化公司与供应商在大吨位压铸机定制方面的战略合作关系，锁定其特定型号压铸机的供应，保障公司大铸件产能，以满足新能源汽车客户订单需求。

（3）协同百炼集团，助力北美区发展
报告期内，公司对百炼集团进行深度的组织架构调整，消除组织冗余，使管理架构和决策流程更加扁平化，提升管理效率；进一步提拔年轻人和中层管理人员担任更重要的岗位，建立有效的上升渠道。同时公司加强双方团队的交流与学习，多次安排百炼集团副总监、工厂总经理、工厂运营经理、采购经理、质量经理等核心团队来中国各工厂参观与学习，了解中国新能源汽车、高压铸造的产业发展趋势，共同讨论如何更好地改进工厂的运营和管理，如何提升效率和降低成本，使双方团队有效融合，共同进步。依靠良好客户基础以及通过公司国内人才输送，公司墨西哥圣米格尔工厂（一期）已完成重力和高压铸造产品线的布局并投入运营，高压铸造产品目前开始小批量交付。此外，公司计划今年择机在百炼集团匈牙利工厂导入超大型一体化高压铸造产线，进一步提升公司在欧洲的高压铸造服务能力。

（4）优化国内外产能布局，满足客户需求
报告期内，公司稳步推进重庆、安徽六安、广东佛山（二厂）、墨西哥圣米格尔工厂的规划与建设，各工厂以先进的产线与智能化管理系统为基础，将为客户提供最先进的智能制造解决方案。短期来看，上述工厂投资筹建将为公司带来一定的经营压力，但就近配套客户，提高成本竞争力和保供能力，为公司后续业务增长打开空间，增强公司成长韧性。公司已经结合市场前景等情况对建设项目实施进行了充分论证，并且工厂部分项目产品已经获得下游客户定点。

（5）积极推进再融资，提升资金实力
报告期内，根据公司的发展战略和客户需求，积极推进向特定对象发行股票项目的申报工作，于 2023年 7月获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。

公司将择机启动本次向特定对象发行股票项目的发行事项，本次再融资既能解决项目建设的资金缺口，同时丰富公司的产品结构，有助于公司提升整体效益。

二、报告期内董事会工作情况
（一）2023年董事会、董事会专门委员会会议召开情况
2023年，董事会共计召开会议 8次，其中定期会议 2次、临时会议 6次，审议年度决算、修订公司向特定对象发行股票方案、签订设备采购框架协议、2019年股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就、董事会换届选举等议案合计 48项。全体董事勤勉履职，会议出席率 100%。

独立董事就现金分红、募集资金使用、董事会换届选举等事项发表了独立意见。

董事会各专门委员会合计召开会议 14次，充分履行前置决策及监督职能。

公司董事会的召开按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格依照法律、法规召开。公司董事和独立董事均认真履职，关注公司经营状况，通过（视频）电话以及深入现场等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，按照有关规则的要求按时出席董事会，认真审议各项议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1次定期股东大会和 3次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

（三）独立董事履职情况
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2023年度独立董事述职报告。

（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。同时，公司积极采用投资者交流会、工厂参观、股东大会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（六）完成董事会换届
公司在 2023年度完成了董事会及各专门委员会的换届工作，从第三届董事会换届为第四届董事会，新选聘了 2位独立董事。在甄选董事候选人的过程中，公司积极引进铸造行业及审计领域的人才，有利于构建一个更具多元化的董事会，提高公司董事会决策能力。

三、2024年董事会工作计划
2024年度公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，认真履行董事会各项职权，促进公司治理水平不断提升，主要工作安排有：
（一）持续提升规范运作和治理水平
公司将根据最新颁布的《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完成《公司章程》等公司制度的修订，制定《会计师事务所选聘制度》等，提升规范运作水平，建立更加规范的公司运作体系。

（二）进一步做好信息披露工作
公司将严格按照临时公告和定期报告格式指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，及时反映公司的真实情况，帮助投资者了解公司最新情况，最大程度地保护投资者的利益，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（三）落实独立董事制度
公司将根据最新的法规要求及管理制度，明确独立董事职责定位，继续健全独立董事与中小股东的沟通机制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事充分发挥职能作用，落实独立董事勤勉履职。

（四）融资
2024年，公司将继续拓展融资渠道，利用资本市场进行再融资，积极推进公司再融资项目的进展，持续优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，巩固行业领先地位。

（五）做好投资者关系管理工作
公司将定期举办在线业绩说明会，组织董事、管理层通过投资者问答等方式积极地增进与投资者交流。独立董事亦通过出席业绩说明会并回答投资者关心的问题，进一步加深对投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、e互动平台、邮箱、现场调研等多种途径，加强与投资者的联系和沟通，真诚为股东和广大投资者做好服务。


本报告已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。


现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案三：
关于文灿集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。

监事会对公司生产经营、财务状况、董事与高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会 2023年的工作情况汇报如下： 一、监事会运作情况
2023年，监事会共召开会议 8次，各监事整体出席率达 100%，累计审议议案 28项，包括修订公司向特定对象发行股票方案、公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用、股权激励解禁与行权、监事会换届选举等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过，并与董事会、管理层就相关事项进行沟通，积极发挥监督职能。

二、2023年监事会主要工作
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，紧跟公司发展战略，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，为实现公司健康发展保驾护航，主要工作如下。

1、持续提升履职能力，保障规范运作
公司监事会严格遵循有关规定，积极出席公司股东大会，列席董事会、经营情况总结会等重要会议，持续强化对公司依法经营情况、决策程序、以及管理层履职情况的监督。同时，监事会成员通过工厂考察等现场检查方式，多渠道掌握公司经营情况，持续提升履职能力，保障公司规范运作。

监事会认为公司经营合法合规，相关决策程序规范；董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严于律己、遵纪守法、勤勉尽责，为公司发展做出了积极贡献。

2、强化内控监督，严控经营风险
报告期内，监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

3、对公司日常生产经营进行了监督检查
报告期内，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。

4、关注关联交易，维护股东利益
报告期内，公司不存在关联交易情形。

5、审查股权激励计划业绩考核情况
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划实施情况，并对公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就等相关事项进行认真审查。监事会认为，公司股权激励计划的审议及实施等程序符合法律法规要求，并履行了相应披露义务。

6、持续监督利润分配，保障股东权益
报告期内，公司于 2023年 7月 18日实施完成 2022年度利润分配方案，监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

7、严控内幕信息，杜绝内幕交易
报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息知情人备案管理制度》，做好内幕信息知情人登记工作，对公司内幕信息管理工作进行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

8、监事会换届
鉴于公司第三届监事会届满，报告期内，监事会认真遴选合格的监事候选人，审议了《关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案》《关于选举第四届监事会主席的议案》，选举出第四届监事会监事，与职工代表大会选出的职工监事共同组成公司第四届监事会。

三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策规定，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2024年主要工作安排有：
1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动； 2、参与公司相关制度的修订工作，完善公司治理结构，监督各重大事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平；
3、督促加强内控建设，加大对投资决策、子公司运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
4、参与上海证券交易所等机构组织的培训活动，继续加强政策与法规的学习，及时知悉资本市场政策法规变化，同时加强会计、审计知识学习，不断提升财务监督检查的能力。


本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。


文灿集团股份有限公司监事会
2024年 5月 22日

议案四：
关于文灿集团股份有限公司 2023年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年度财务决算经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具相关审计报告，相关情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：万元

主要会计数据   2023年   2022年   本期比上年同期 增减(%)  
营业收入   510,148.65   522,957.40   -2.45  
归属于上市公司 股东的净利润   5,043.27   23,757.79   -78.77  
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润   4,484.23   25,702.60   -82.55  
经营活动产生的 现金流量净额   77,856.29   58,039.85   34.14  
　   2023年末   2022年末   本期末比上年同 期末增减（%）  
归属于上市公司 股东的净资产   322,387.63   304,660.62   5.82  
总资产   773,578.99   735,064.41   5.24  
（二）主要财务指标

主要财务指标   2023年   2022年   本期比上年同期 增减(%)  
基本每股收益（元／股）   0.19   0.92   -79.35  
稀释每股收益（元／股）   0.19   0.90   -78.89  
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）   0.17   0.99   -82.83  
加权平均净资产收益率（%）   1.60   8.29   减少 6.69个百分 点  
主要财务指标   2023年   2022年   本期比上年同期 增减(%)  
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）   1.43   8.96   减少 7.53个百分 点  
1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均比2022年有较大变化的原因，主要系：（1）国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车厂商竞争格局持续演变，叠加上半年部分客户车型更新换代等原因影响，公司对部分新能源汽车客户产品收入未达预期，同时为该部分客户新增产能设备已经开始折旧，对公司盈利能力造成影响；（2）百炼集团部分工厂由于产品交付延迟，造成质量成本、人工薪酬及能源成本支出增加；（3）公司部分工厂递延所得税资产发生转回，导致所得税费用同比有所增加。

2、经营活动产生的现金流量净额比2022年有较大变化的原因，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元

科目   本期数   上年同期数   变动比例（%）  
营业收入   510,148.65   522,957.40   -2.45  
营业成本   433,759.70   426,352.75   1.74  
销售费用   6,950.85   7,480.45   -7.08  
管理费用   30,928.83   28,082.16   10.14  
财务费用   8,753.13   7,011.57   24.84  
研发费用   14,523.82   15,955.85   -8.97  
经营活动产生的现金流量 净额   77,856.29   58,039.85   34.14  
投资活动产生的现金流量 净额   -90,299.42   -97,291.49   -7.19  
筹资活动产生的现金流量 净额   12,063.92   25,357.68   -52.42  
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务支付的现金增加所致。

三、资产、负债情况分析
单位：万元

项目名称   本期期末 数   本期期 末数占 总资产 的比例 （%）   上期期末 数   上期期 末数占 总资产 的比例 （%）   本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）   情况说明  
交易性金 融资产   352.88   0.05   602.74   0.08   -41.45   主要系受汇率 影响导致利率 互换协议波动 所致  
应收票据   3,915.78   0.51   2,094.80   0.28   86.93   主要系报告期 末公司已转让 或贴现但未到 期的汇票增加 所致  
应收款项 融资   1,534.46   0.20   6,881.71   0.94   -77.70   主要系报告期 末公司持有的 银行承兑汇票 减少所致  
在建工程   112,672.34   14.57   81,114.99   11.04   38.90   主要系报告期 末公司子公司 墨西哥圣米格 尔工厂、重庆 工厂在建工程 增加所致  
使用权资 产   1,655.91   0.21   1,222.24   0.17   35.48   主要系报告期 末公司租赁房 屋及建筑物等 增加所致  
合同负债   12,632.54   1.63   9,674.48   1.32   30.58   主要系报告期 末预收账款增 加所致  
一年内到 期的非流 动负债   64,436.95   8.33   39,530.02   5.38   63.01   主要系一年内 到期的长期借 款增加所致  
其他流动 负债   1,290.29   0.17   867.05   0.12   48.81   主要系待转销 增值税增加所 致  
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。




文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案五：
关于文灿集团股份有限公司 2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润 5,043.27万元，截至 2023年 12月 31日母公司累计未分配利润 45,529.16万元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司向特定对象发行 A股股票事项已于 2023年 7月获得中国证监会的同意注册批复（〔2023〕1599号），目前正处于实施阶段。如果公司拟实施 2023年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次向特定对象发行 A股股票事项实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次向特定对象发行 A股股票事项相关工作顺利推进，公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司一贯重视投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司计划在本次向特定对象发行 A股股票事项实施完毕后，尽快按照公司章程规定进行利润分配相关事宜。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案六：
关于 2024年续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的 2023年度审计工作进行了调查和评估，认为该所在资质条件、质量管理水平、信息安全管理及风险承担能力水平等方面符合监管规定，执业情况良好。公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司 2023年年审工作中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（）披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所 2023年度履职情况的评估报告》。

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务和内控审计机构，相关审计费用拟提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬等具体事宜。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。



文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案七：
关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案
各位股东、股东代表：
现将公司及控股子公司（均系公司直接或间接持股的全资子公司，下同）预计申请授信额度及预计担保额度的情况报告如下，请审议：
一、授信及担保情况概述
（一）授信与担保基本情况
为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币 55亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自 2023年度股东大会通过之时起至 2024年度股东大会结束时止。

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营所需的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过人民币 40亿元、美元 3,000万元、欧元 2,000万元，本额度有效期为自 2023年度股东大会通过之时起至 2024年度股东大会结束时止。

综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。

（二）担保预计基本情况

担保方   被担保 方   担保方 持股比 例   被担保方 最近一期 资产负债 率   本次续展及新增 担保额度   担保预计 有效期   是否 关联 担保   是否 有反 担保  
一、对控股子公司的担保预计   　   　   　   　   　   　   　  
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　  
公司   江苏文灿 压铸有限 公司   100%   83.45%   2.50亿元人民币   2023年年 度股东大 会批准之 时至 2024 年年度股 东大会结 束之时   否   否  
　   重庆文灿 压铸有限 公司   100%   79.75%   7.00亿元人民币   　   　   　  
　   安徽雄邦 压铸有限 公司   100%   72.40%   8.00亿元人民币   　   　   　  
法国百炼 集团及其 子公司   法国百炼 集团及其 子公司   /   /   5.00亿元人民币、 3,000万美元和 2,000万欧元   　   　   　  
预留额度   6.50亿元人民币   　   　   　   　   　   　  
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　  
公司   广东文灿 压铸科技 有限公司   100%   68.98%   6.00亿元人民币   2023年年 度股东大 会批准之 时至 2024 年年度股 东大会结 束之时   否   否  
　   天津雄邦 压铸有限 公司   100%   50.38%   5.00亿元人民币   　   　   　  
备注 1：截至 2024年 3月 31日，法国百炼集团合并报表的资产负债率为 51.21%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过 70%。

备注 2：子公司广东文灿压铸科技有限公司、重庆文灿压铸有限公司、安徽雄邦压铸有限公司是目前公司正在筹划的募集资金投资项目的实施主体，资金投入较大，因此，相关授信、担保预计额度较大。

授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率 70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况
1、天津雄邦压铸有限公司
设立时间：2015年 1月 8日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：天津经济技术开发区西区夏青路 8号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其 100%股权
天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   94,322.21   98,833.39  
负债总额   47,850.64   49,791.61  
银行贷款总额   29,520.47   30,242.21  
流动负债总额   44,496.97   47,827.22  
净资产   46,471.58   49,041.78  
2、江苏文灿压铸有限公司
设立时间：2017年 8月 25日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：宜兴市屺亭街道宜北路 930号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其 100%股权
江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   81,700.81   73,257.78  
负债总额   67,554.00   61,136.69  
银行贷款总额   13,123.03   12,914.08  
流动负债总额   66,736.99   60,335.91  
净资产   14,146.81   12,121.08  
3、广东文灿压铸科技有限公司
设立时间：2021年 7月 8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道 125号 B栋（住所申报） 主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其 100%股权
广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   76,957.46   84,366.38  
负债总额   52,465.00   58,193.36  
银行贷款总额   41,408.64   45,792.77  
流动负债总额   25,944.42   36,300.93  
净资产   24,492.46   26,173.02  
4、安徽雄邦压铸有限公司
设立时间：2022年 9月 8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其 100%股权
安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   10,426.80   12,850.81  
负债总额   7,323.90   9,304.51  
银行贷款总额   6,941.84   8,741.84  
流动负债总额   39.20   176.95  
净资产   3,102.90   3,546.30  
5、重庆文灿压铸有限公司
设立时间：2022年 9月 23日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期 1层 8号 主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其 100%股权
重庆文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   51,086.39   82,323.05  
负债总额   44,204.99   65,654.21  
银行贷款总额   15,014.44   27,380.39  
流动负债总额   29,204.99   38,288.26  
净资产   6,881.40   16,668.84  
6、法国百炼集团
设立时间：1994年 1月 24日
注册资本：10,004,822.40欧元
住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份间接持有其 100%股权
法国百炼集团的财务数据如下表：
单位：万元

项目   2023年 12月 31日   2024年 3月 31日  
资产总额   298,115.14   303,558.75  
负债总额   152,668.07   156,414.83  
流动负债总额   108,802.73   112,933.60  
净资产   145,447.07   147,143.92  
三、董事会意见
公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信和为授信、生产经营所需的履约义务提供担保，是为了满足公司经营需要，且被担保方为公司直接或间接持股的全资子公司，公司能够及时掌握该等子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，同意上述授信及担保事项，并同意提交股东大会审议。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。


现提请各位股东审议。



文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案八：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（）披露的公告。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。


现提请各位股东审议。




文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

议案九：
关于修订公司制度的议案（需逐项表决）
各位股东、股东代表：
2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》进行修订，本次修订主要系为了完善公司独立董事的聘任及管理要求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下：

序号   制度名称   修订情况  
1   《独立董 事工作制 度》   全面修订，主要如下： （一）关于“第二章 独立董事的任职条件” 明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董事。 （二）关于“第三章 独立董事的独立性” 1.进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方 面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。 2.明确独立董事每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具 专项意见，进行公开披露。 （三）关于“第四章 独立董事的提名、选举和更换” 明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性要求的 独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当 按规定解聘。 （四）关于“第五章 独立董事的职责” 1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项。 2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董 事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 职责的情况。 3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于 十五日。  
序号   制度名称   修订情况  
2   《董事会 议事规则》   部分修订，主要如下： （一）关于“第四章 董事会会议的召开” 明确了需先提交独立董事专门会议、审计委员会审议，并经过半数同意后， 提交董事会审议的事项。  
修订后的制度全文已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站
（）进行了披露。


本议案已经公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过。


本议案需逐项表决，现提请各位股东审议。




文灿集团股份有限公司董事会
2024年 5月 22日

　 中财网