嵘泰股份(605133):北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
时间：2024年05月10日 17:21:00 中财网
原标题:嵘泰股份:北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
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北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
GLO2024BJ（法）字第 0110-1-2号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“嵘泰股份”）委托，除尘烟雾收集罩担任发行人向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；鉴于发行人委托审计机构对发行人截至 2023年 12月 31日的财务状况进行了审计，就发行人自 2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日期间，与本次发行相关法律事项，本所律师进行补充核查并出具了《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。
根据上交所《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕67号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所针对上交所《问询函》涉及的发行人本次向特定对象发行股票有关事项进行核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何用途。
本《补充法律意见书（二）》未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。
如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》第 1题
1. 关于新能源汽车零部件智能制造项目
根据申报材料，1）本次募投项目“新能源汽车零部件智能制造项目”将在扬州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类。2）本次募投项目的主要产品包括新能源变速箱箱体、纯电电机壳体等；公司现有业务、前次募投项目的主要产品包括燃油车转向零部件以及新能源汽车管柱、端盖等。3）公司已针对本次募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已支付土地出让款，正在办理不动产权证。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条补充披露本次募投项目的用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品，与现有业务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，是否具有协同效应，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关技术来源及目前研发进展情况；（3）现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或定点情况等，分析本次募投项目新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见；请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
答复：
发行人就本次募投项目用地已于 2024年 4月 2日取得《不动产权证书》。根据证载信息，证书编号为苏（2024）江都区不动产权第 0011831号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为扬州市江都区仙女镇陈庄村，面积为 134,612.06㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2073年11月 6日止。
经本所律师逐条比对《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的相关内容，本所律师认为，发行人本次募集资金未用于收购资产；发行人本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地或使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得本次募投项目用地使用权；发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条关于募投项目土地使用的相关规定。
二、《问询函》第 5题
5. 关于其他
5.1根据申报材料，截至报告期末，发行人及其重要子公司最近 36个月内存在受到处罚金额超过 10,000元的行政处罚有两起。
请发行人说明：上述行政处罚是否属于重大违法违规，报告期内公司是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）基本事实及法律分析
1. 行政处罚的基本情况
报告期内，发行人及其重要子公司受到的行政处罚情况如下：
嵘泰压铸因机加工一车间超声波清洗水漫溢至雨水管网，于 2021年 7月 19日收到扬州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（扬环罚〔2021〕04-154号），责令嵘泰压铸改正违法行为，并罚款 2.8万元。
嵘泰压铸因北侧院墙外隔油池含油废水从砖头缝渗出入河，于 2022年 6月20日收到扬州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（扬环罚〔2022〕04-88号），责令嵘泰压铸改正违法行为，并罚款 2.8万元。
2. 整改情况及相关认定情况
根据发行人提供的相关资料，嵘泰压铸违法行为发生后已完成整改。根据扬州市江都生态环境局于 2021年 12月 17日及 2022年 7月 7日出具的《部门询证函》，确认嵘泰压铸已完成整改工作，且上述处罚为一般处罚，嵘泰压铸的上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违法行为；2024年 4月 28日，扬州市生态环境局对前述认定情况予以确认。
3. 关于不属于重大违法的法律分析
《证券期货法律适用意见第 18号》规定：
“1. ‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 经核查，本所律师认为，嵘泰压铸上述两次违法行为不属于重大违法违规行（1） 根据上述《行政处罚决定书》，嵘泰压铸受到的处罚为责令改正违法行为及罚款，未因此受到刑事处罚；
（2） 根据上述《行政处罚决定书》，上述两项处罚均依据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条做出，且罚款数额在法定的“二万元以上十万元以下”中不属于从重处罚或顶格处罚的情况，违法行为轻微、罚款金额较小； （3） 根据扬州市江都生态环境局出具的《部门询证函》及扬州市生态环境局的确认，嵘泰压铸两次违法行为不构成重大违法行为；
（4） 嵘泰压铸的上述违法行为未导致环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，亦未因此产生网络舆情。
（二）核查程序
1. 取得嵘泰压铸相关违法事件的行政处罚决定书、整改报告及扬州市江都生态环境局出具的《部门询证函》及扬州市生态环境局的确认，确认嵘泰压铸相关违法事件的处罚、整改及认定情况；
2. 取得发行人的书面确认并核查相关处罚及认定文件，确认嵘泰压铸的上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等； 3. 通过百度网站（）检索，确认嵘泰压铸未因相关违法事件产生网络舆情；
4. 对照《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的相关规定，确认嵘泰压铸的相关违法事件不构成重大违法行为。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为，嵘泰压铸的上述违法行为经扬州市江都生态环境局及扬州市生态环境局认定不属于重大违法行为，违法行为轻微、罚款金额较小，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等；上述违法行为不构成《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重次向特定对象发行股票的法律障碍；报告期内，发行人及其重要子公司除上述两项行政处罚外，不存在其他行政处罚情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本《补充法律意见书（二）》经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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